Un dirigeant doit parfois décider sur des sujets qu’il connaît moins bien : structurer la vente, préparer une expansion, financer une croissance ou organiser la succession. Un advisory board, ou conseil consultatif, permet de réunir quelques personnes expérimentées pour examiner ces décisions avec davantage de recul.
Sa valeur ne vient pas du prestige des noms affichés. Elle vient de la qualité des questions posées, de l’expérience pertinente des membres et du suivi des décisions. Pour fonctionner, le conseil doit avoir un mandat précis, des informations suffisantes et une frontière claire avec les personnes qui dirigent juridiquement l’entreprise.
Ce guide explique comment constituer un conseil consultatif dans une PME ou une start-up suisse, encadrer son rôle, organiser les réunions et évaluer son utilité. Les budgets présentés sont des exemples de construction, pas des tarifs de marché.
En bref
- Un conseil consultatif apporte des recommandations ; les organes compétents conservent leurs décisions et responsabilités.
- Définissez le mandat, les compétences, la rémunération et les règles de confidentialité avant le démarrage.
- Le rôle consultatif n’exclut pas toute responsabilité : le contrat et les fonctions réellement exercées comptent.
Qu’est-ce qu’un advisory board ?
Un advisory board est un groupe de personnes qui conseille l’entreprise ou ses dirigeants sur des questions définies. Sa création est volontaire. Il peut réunir des compétences commerciales, sectorielles, financières, techniques ou organisationnelles.
Dans sa forme purement consultative, il formule des observations et des recommandations. Il ne prend pas, du seul fait de son nom, la place du conseil d’administration, de la gérance ou de la direction. Les décisions restent entre les mains des organes et personnes compétents.
Un membre peut aussi être actionnaire, prestataire ou administrateur. Ces rôles doivent alors être distingués : les droits et responsabilités ne proviennent pas tous de sa participation au conseil consultatif.
Ce qu’il apporte concrètement
Le conseil peut aider à tester les hypothèses d’un projet, repérer un risque négligé, comparer des options, structurer une décision et faciliter des contacts pertinents. Il peut aussi obliger le dirigeant à préparer ses chiffres et à expliquer ses choix.
Il n’exécute pas automatiquement les recommandations. Si vous attendez qu’un membre recrute, négocie, prospecte ou mette en place un système, définissez une mission opérationnelle distincte, avec ses moyens et ses responsabilités.
Conseil consultatif, conseil d’administration et associés : les différences
| Fonction | Rôle principal | Pouvoirs et obligations |
|---|---|---|
| Conseil consultatif | Apporter une expertise et des recommandations | Dépendent du mandat et des actes réellement accomplis |
| Conseil d’administration d’une SA | Assumer les compétences légales et statutaires du conseil | Attributions et responsabilités prévues notamment par le Code des obligations |
| Gérance d’une Sàrl | Assurer la gestion selon l’organisation de la société | Compétences et devoirs propres à la Sàrl |
| Direction | Piloter l’activité dans le périmètre délégué | Pouvoirs, devoirs et responsabilités liés à la fonction |
| Associé ou actionnaire | Détenir une participation et exercer les droits correspondants | Droits sociaux, obligations éventuelles et accords entre détenteurs |
| Consultant | Réaliser une mission définie | Obligations contractuelles liées à la prestation |
Dans une SA, l’article 716a du Code des obligations réserve notamment au conseil d’administration des attributions intransmissibles et inaliénables, dont la haute direction, l’organisation et la haute surveillance. Le recours à un conseil consultatif ne les fait pas disparaître.
Dans une Sàrl, l’organisation et les attributions de la gérance doivent être examinées selon les règles propres à cette forme juridique. Appeler un groupe « board » ne lui donne pas automatiquement les pouvoirs d’un organe légal.
Si votre question porte surtout sur la répartition du capital et des décisions entre fondateurs, elle relève également du choix des associés et de leurs accords. Un conseil consultatif n’est pas un substitut à une association mal définie.
Quand un conseil consultatif est-il pertinent ?
Il devient utile lorsque plusieurs décisions importantes se répètent dans le temps et nécessitent des regards complémentaires. Par exemple : une PME prépare son développement commercial, une entreprise familiale organise une transition, ou une start-up doit confronter son offre à l’expérience d’acheteurs de son secteur.
Il peut aussi aider un dirigeant isolé à examiner ses hypothèses sans imposer immédiatement un changement dans la détention du capital.
Les conditions pour qu’il fonctionne
Le dirigeant doit accepter de partager des informations, de recevoir des objections et d’expliquer la suite donnée aux recommandations. Les membres doivent disposer d’un temps réel de préparation, d’un accès proportionné aux données et d’une compréhension suffisante de l’entreprise.
Si toutes les décisions sont déjà arrêtées et que le conseil sert uniquement à les approuver, son utilité sera limitée. Il en va de même si les réunions se réduisent à une présentation de résultats sans question à résoudre.
Quand choisir un autre dispositif ?
Pour une question ponctuelle et spécialisée, une mission de conseil peut être plus efficace. Pour un manque d’exécution quotidien, il faut parfois recruter ou renforcer l’organisation. Pour une compétence légale relevant d’un organe, il faut traiter la gouvernance correspondante.
Un conseil consultatif ne doit pas devenir une manière de demander gratuitement à plusieurs experts d’assumer un poste opérationnel. Clarifiez le besoin avant de choisir le format.
Définir un mandat précis avant de recruter les membres
Écrivez les décisions sur lesquelles vous souhaitez être accompagné au cours des six à douze prochains mois. Cette liste servira à choisir les profils et à préparer les réunions.
Un mandat pourrait être formulé ainsi : « Le conseil aide la direction à sélectionner un marché d’exportation, examiner l’économie du lancement et évaluer les partenaires proposés. Il formule des recommandations. La direction et les organes compétents conservent leurs décisions et responsabilités. »
Cette formulation précise davantage le travail attendu que « nous aider à développer l’entreprise ».
Les éléments à mettre par écrit
- Objectif du conseil et sujets couverts.
- Personne ou organe destinataire des recommandations.
- Absence de pouvoir de décision ou de représentation, sauf attribution distincte explicite.
- Composition, durée des mandats et modalités de renouvellement.
- Nombre de réunions, préparation et disponibilité entre les séances.
- Documents communiqués et règles de confidentialité.
- Rémunération, frais et éventuelles missions supplémentaires.
- Gestion des conflits d’intérêts et fin de collaboration.
Le cadre doit correspondre au fonctionnement réel. Une clause indiquant « rôle consultatif » ne suffit pas si, en pratique, les membres dirigent les équipes ou imposent les décisions de gestion.
Nommer une personne responsable du fonctionnement
Le dirigeant ou une personne désignée prépare le calendrier, rassemble les informations, formule les questions et suit les décisions. Un membre peut animer les échanges pour éviter que le dirigeant ne conduise seul toute la discussion.
Cette animation ne confère pas un pouvoir juridique supplémentaire. Son rôle est de faire émerger les désaccords utiles, de respecter le temps et de clarifier les recommandations.
Choisir des membres complémentaires et disponibles
Partez des compétences nécessaires, puis cherchez les personnes. Une entreprise qui veut structurer sa vente B2B a besoin d’une expérience du processus d’achat et du développement commercial, pas uniquement d’un carnet d’adresses impressionnant.
Pour une petite PME, un premier groupe de deux à quatre membres externes peut être suffisant. Ce format est une recommandation pratique : il facilite les échanges et limite la charge d’organisation. Le bon nombre dépend du mandat, de la disponibilité et du budget.
| Critère de choix | Question à poser |
|---|---|
| Expérience pertinente | Avez-vous déjà traversé une situation comparable ? |
| Capacité d’analyse | Comment examinez-vous une hypothèse avant de conseiller ? |
| Disponibilité | Quel temps pouvez-vous consacrer à la préparation et aux séances ? |
| Indépendance de jugement | Pouvez-vous contredire le dirigeant de manière constructive ? |
| Conflits possibles | Quelles activités ou participations pourraient créer un conflit ? |
| Coopération | Savez-vous écouter des avis différents et travailler en groupe ? |
Tester la relation avant un engagement long
Organisez un échange sur un problème réel, avec des informations non sensibles ou correctement encadrées. Observez la manière dont la personne pose ses questions, reconnaît ce qu’elle ignore et distingue conseil stratégique et exécution.
Une réponse immédiate à tous les sujets n’est pas nécessairement un bon signe. Un membre utile sait demander les données manquantes et expliquer les conditions de validité de son avis.
Préserver la diversité des points de vue
Évitez un groupe composé uniquement de proches qui partagent les mêmes expériences. Cherchez des compétences et des perspectives complémentaires en lien avec le mandat : acheteur, opérateur, finance, technologie ou développement de marché selon le cas.
La complémentarité ne doit pas créer un conseil si dispersé qu’aucun membre ne comprend le problème central. Chaque personne doit savoir pourquoi elle est là et quelle contribution est attendue.
Encadrer la responsabilité, la confidentialité et les conflits
Le rôle consultatif ne signifie pas absence de responsabilité
Un conseiller peut engager sa responsabilité contractuelle selon la relation et les manquements commis. Lorsque le rapport relève du mandat, l’article 398 CO prévoit notamment la responsabilité du mandataire pour la bonne et fidèle exécution de sa mission.
Par ailleurs, l’article 754 CO vise les membres du conseil d’administration et les personnes qui s’occupent de la gestion ou de la liquidation d’une SA. Une personne qui assume effectivement des fonctions de gestion ne peut donc pas se fonder uniquement sur l’étiquette « advisory board » pour exclure toute responsabilité. La qualification dépend des tâches et de l’influence réellement exercées, pas seulement du contrat.
Un avis consultatif ne transforme pas automatiquement son auteur en organe de fait. La distinction importante porte sur la participation effective à la gestion. Maintenez une séparation claire entre recommandations, décisions et exécution, puis examinez les situations ambiguës avant qu’elles deviennent le fonctionnement habituel.
Protéger les informations partagées
Le conseil peut recevoir des prévisions, marges, contrats, projets et informations sur des clients ou collaborateurs. Définissez ce qui peut être transmis, à qui, dans quel but et avec quelles mesures de protection.
Un accord de confidentialité doit couvrir l’usage autorisé, les destinataires, les exceptions, la conservation et le traitement des informations à la fin du mandat. Partagez seulement ce qui est nécessaire au sujet étudié. Les données personnelles doivent aussi être traitées selon les règles applicables.
Évitez les informations nominatives lorsqu’une présentation agrégée permet le même travail. Pour examiner une tendance de départs clients, le conseil n’a pas toujours besoin de l’identité et du dossier complet de chaque personne.
Gérer les conflits d’intérêts
Demandez aux membres d’annoncer les situations pertinentes : mandat chez un concurrent, participation dans un fournisseur, intérêt dans un partenaire proposé ou rémunération liée à une opération.
Prévoyez une procédure simple : déclaration, appréciation du conflit, restriction d’accès à certains documents et retrait de la discussion lorsque nécessaire. Un membre ne doit pas utiliser sa position pour faire attribuer une mission à sa propre entreprise sans transparence.
La présence de personnes actives chez des concurrents exige une attention particulière aux informations échangées. Un conseil consultatif ne doit pas devenir un lieu de partage de données commerciales sensibles entre entreprises concurrentes.
Rémunérer les membres de manière compréhensible
Plusieurs modèles sont possibles : participation bénévole clairement convenue, montant par séance, forfait annuel ou rémunération de missions spécifiques. Le choix doit correspondre au temps, à l’expertise et aux attentes.
Même lorsque la participation est bénévole, formalisez la disponibilité et les obligations. La gratuité ne signifie pas que les informations peuvent être utilisées librement ou que les engagements n’ont aucune portée.
Exemple de budget annuel
Une PME fictive réunit trois membres externes quatre fois par an. Elle prévoit, pour chacun, trois heures de séance et deux heures de préparation par réunion, rémunérées selon une base convenue de CHF 200 par heure.
| Poste | Calcul illustratif | Budget |
|---|---|---|
| Membres externes | 3 × 4 × 5 heures × CHF 200 | CHF 12’000 |
| Organisation interne | 4 × 6 heures × CHF 100 | CHF 2’400 |
| Frais de déplacement et de réunion | Hypothèse budgétaire | CHF 1’000 |
| Coût économique annuel | Somme des postes | CHF 15’400 |
Ce tableau illustre une méthode de calcul. Il ne fixe aucun tarif recommandé. Précisez si les montants incluent la TVA éventuelle, quels frais sont remboursés et si la disponibilité entre les réunions est comprise.
Le traitement social et fiscal dépend de la relation réelle, du statut des intervenants et de la forme de rémunération. Le fait d’émettre une facture ne suffit pas, à lui seul, à déterminer le statut au regard des assurances sociales.
Faut-il offrir des parts ou des options ?
Une participation au capital peut aligner certains intérêts, mais elle crée des conséquences durables : dilution, droits, fiscalité et conditions de sortie. Ne l’accordez pas uniquement pour obtenir un nom prestigieux ou quelques introductions.
Si cette forme de rémunération est retenue, définissez précisément les instruments, les conditions d’acquisition, la durée, le départ et les droits attachés. Distinguez le contrat de conseil des documents relatifs à la participation. Le conseil consultatif n’impose aucune attribution de capital.
Organiser des réunions qui améliorent les décisions
Une réunion doit traiter une question précise, présentée assez tôt pour permettre la préparation. Transmettez un dossier court avec les données essentielles, les options envisagées et ce que vous attendez du conseil.
Exemple d’ordre du jour pour deux heures
| Séquence | Durée indicative | Résultat attendu |
|---|---|---|
| Suivi des actions précédentes | 15 minutes | Comprendre ce qui a été réalisé ou bloqué |
| Situation de l’activité | 20 minutes | Partager les changements déterminants |
| Décision stratégique principale | 55 minutes | Examiner les options et les hypothèses |
| Risques, objections et conditions | 20 minutes | Identifier ce qui pourrait modifier la recommandation |
| Synthèse et prochaines étapes | 10 minutes | Attribuer les suites et les échéances |
Adaptez les durées à votre besoin. L’essentiel est de réserver le temps aux questions qui justifient la présence des membres, au lieu de lire ensemble des chiffres déjà disponibles.
Présenter des options, pas seulement un projet préféré
Expliquez le problème, les critères de décision et les options plausibles, y compris le report ou l’abandon lorsque ces choix sont pertinents. Donnez les coûts, les risques et les informations manquantes.
Demandez au conseil quelles hypothèses lui paraissent fragiles et quelle information pourrait changer sa recommandation. Cette question limite la recherche d’un simple accord de principe.
Rédiger un relevé fidèle des échanges
Consignez les recommandations, les points de désaccord, les conditions et les actions envisagées. Distinguez clairement la recommandation du conseil consultatif de la décision prise ensuite par l’organe compétent.
Le dirigeant n’a pas à suivre tous les avis. Il doit toutefois pouvoir expliquer les suites données et les raisons d’un choix différent. Sans ce retour, les membres ne peuvent pas améliorer leur contribution.
Exemple : un conseil consultatif pour préparer un marché étranger
Une PME fictive fabrique un équipement professionnel et envisage ses premières ventes hors de Suisse. Elle constitue un conseil de trois personnes : une dirigeante ayant développé un réseau de distributeurs, un spécialiste de l’économie des opérations et un professionnel connaissant les usages des acheteurs ciblés.
Le mandat ne consiste pas à « réussir l’export ». Il porte sur trois décisions : sélectionner un premier marché, vérifier l’économie de l’offre et examiner le dispositif de distribution et de support.
La première séance confronte les hypothèses et définit les informations manquantes. La deuxième étudie les entretiens clients et les propositions reçues. La troisième examine les coûts d’un pilote et ses critères d’arrêt. La quatrième fait le bilan des opérations réelles.
Le conseil ne signe pas les contrats et ne dirige pas les équipes. S’il apparaît qu’un membre doit conduire une négociation ou réaliser un travail technique, cette mission est définie séparément. L’entreprise conserve une trace claire de qui conseille, qui décide et qui exécute.
Évaluer l’utilité du conseil et organiser les départs
Après quelques réunions, examinez les apports réels : hypothèses corrigées, décisions mieux préparées, risques identifiés, contacts utiles et actions effectivement réalisées. Le nombre de réunions et de recommandations ne suffit pas à prouver la valeur.
Demandez aussi si les membres reçoivent les bonnes informations, si les échanges permettent le désaccord et si le mandat correspond toujours aux besoins. Une compétence essentielle pour une levée de fonds peut être moins centrale lorsque l’enjeu devient l’organisation industrielle.
Réviser ou terminer le mandat
Prévoyez une revue périodique, une durée ou un mécanisme de renouvellement, ainsi que le traitement des documents, frais et communications publiques à la fin de la relation. Si le rapport est qualifié de mandat, l’article 404 CO prévoit la possibilité de révocation ou de répudiation en tout temps, avec une éventuelle indemnisation lorsque la fin intervient en temps inopportun. Le contrat doit être rédigé en tenant compte de cette règle.
Retirez les mentions publiques devenues inexactes et clarifiez les obligations qui continuent, notamment la confidentialité selon l’accord. Un départ normal ne signifie pas que la collaboration a échoué : les besoins de l’entreprise peuvent avoir évolué.
Créer un conseil qui renforce votre capacité à décider
Un advisory board utile reste proportionné à la PME : un mandat compréhensible, quelques membres pertinents, des réunions préparées et un suivi concret. Son fonctionnement doit préserver la distinction entre conseil et gestion réelle.
Commencez avec une mission et une période définies, puis évaluez l’apport avant d’élargir le groupe. Vous construirez ainsi un dispositif de travail dont la valeur se voit dans les décisions, plutôt qu’un intitulé supplémentaire dans l’organigramme.
Questions fréquentes
Un conseil consultatif est-il obligatoire en Suisse ?
Non, sa création est volontaire. Il ne remplace pas les organes requis par la forme juridique de l’entreprise ni leurs compétences légales. Son rôle doit être défini en cohérence avec l’organisation existante.
Les membres d’un advisory board sont-ils responsables juridiquement ?
Ils peuvent l’être selon leur contrat, leurs manquements et les fonctions réellement exercées. Un rôle consultatif ne signifie pas une immunité. Une participation effective à la gestion peut également soulever la question des responsabilités attachées à cette activité.
Combien de membres faut-il prévoir ?
Il n’existe pas de nombre imposé pour un conseil purement consultatif. Deux à quatre membres externes peuvent constituer un format de départ adapté à une petite PME. Choisissez les compétences nécessaires et la taille que vous pouvez réellement animer.
Peut-on créer un advisory board sans donner de parts ?
Oui. Les membres peuvent être rémunérés par séance, par forfait ou selon un autre accord, voire participer bénévolement. La détention de capital est une question distincte qui nécessite ses propres conditions.
Quelle différence avec un consultant ?
Un consultant réalise généralement une mission définie, souvent avec un livrable précis. Un conseil consultatif apporte plusieurs regards sur des décisions suivies dans le temps. Un membre peut aussi réaliser une mission, à condition de distinguer clairement les deux rôles.
Faut-il publier le nom des membres sur le site ?
Ce n’est pas nécessaire au fonctionnement du conseil. Si vous le faites, obtenez leur accord sur l’usage du nom et de la présentation, décrivez fidèlement le rôle et actualisez la page lorsqu’un mandat se termine.
Sources et références
Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur d’Entreprendre.ch. Après plus de dix ans d’expérience dans l’audit et l’accompagnement d’entreprises en Suisse, il conseille des entrepreneurs sur la création, la comptabilité et la fiscalité de leur société.
