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Créer et gérer une Société Anonyme (SA) en Suisse

  • Les avantages et les défis de la création d’une Société Anonyme en Suisse
  • Rôle des administrateurs et droits des actionnaires dans une SA
  • Les différentes obligations comptables et fiscales

En Suisse, le choix de la forme juridique est une décision fondamentale pour l’entrepreneur souhaitant créer sa propre entreprise.

Ce choix a notamment des impacts juridiques et fiscaux, mais aussi en lien avec la perception de l’entreprise par les investisseurs et les partenaires commerciaux.

Parmi les différentes formes juridiques disponibles il existe la société anonyme (SA). Notre équipe d’experts en création d’entreprises va tout vous expliquer sur cette forme juridique.

La Société Anonyme (SA) – Les bases

Qu’est-ce qu’une société anonyme?

La société anonyme (SA) en Suisse est une forme de société de capitaux où la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports en capital et ou l’anonymat des actionnaires est garanti.

Elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes qu’elles soient physiques ou morales.

Capital minimum de la SA

Le capital social minimum requis pour la constitution d’une SA est de 100’000 CHF, dont au moins 50’000 CHF doivent être libérés lors de la création.

Avantages de la société anonyme

Lorsque l’on souhaite créer une entreprise en Suisse, le choix se porte en général sur :

Opter pour une SA présente plusieurs avantages stratégiques pour les entrepreneurs et les entreprises visant une croissance substantielle ou prévoyant des activités à grande échelle.

Le choix de cette forme juridique est souvent motivé par la volonté de séparer les risques personnels des affaires de l’entreprise, de faciliter l’accès à des financements additionnels et de bénéficier d’une bonne image professionnelle.

Principaux avantages de la Société Anonyme

  1. Anonymat et responsabilité limitée des actionnaires

Les actionnaires restent anonymes et ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport en capital, limitant ainsi leurs risques financiers personnels.

  1. Capacité à lever des fonds

Si vous souhaitez lever des fonds, la SA est clairement la structure la plus adaptée notamment grâce à l’anonymat des actionnaires. Les investisseurs peuvent donc investir dans une SA de manière anonyme.

Elle peut émettre des actions pour collecter des fonds, facilitant l’expansion et la croissance grâce à un large éventail d’investisseurs.

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Étapes de création d’une société anonyme en Suisse

1. Choix du nom

L’une des premières étapes dans la création d’une société est le choix du nom pour l’entreprise.

Ce nom doit être distinctif et ne pas ressembler à ceux déjà enregistrés. La vérification de la disponibilité du nom peut être effectuée en contatant le Registre du commerce ou en ligne sur Zefix.

2. Apport du capital social pour la constitution

Pour constituer une société anonyme en Suisse, un capital social minimum de 100’000 CHF est requis. De cette somme, au moins 50’000 CHF doivent être libérés et disponibles lors de la fondation de la société.

Le capital peut être apporté en espèces ou sous forme d’apports en nature, tels que des biens immobiliers, des équipements ou des brevets.

Dans le cas d’apport en nature, une évaluation par un expert réviseurs agréé est nécessaire afin de s’assurer de leur valeur et de leur conformité aux exigences légales.

3. Ouverture du compte de dépôt du capital

Avant l’enregistrement officiel de la société au RC, il est nécessaire d’ouvrir un compte de consignation dans une banque suisse. Ce compte servira à déposer le capital social libéré mentionné précédemment.

Le dépôt du capital doit être confirmé par la banque, qui délivrera un certificat de dépôt attestant que les fonds sont bloqués jusqu’à l’achèvement du processus d’enregistrement de la société au Registre du commerce.

Ce certificat est une pièce obligatoire et cruciale pour la suite des démarches d’enregistrement.

4. Rédaction des statuts de la société

Les statuts sont le fondement légal de toute société. Ils définissent les règles de fonctionnement interne de l’entreprise et incluent des informations essentielles telles que le but de la société, la valeur nominale des actions, ainsi que les droits et obligations des actionnaires.

La rédaction des statuts doit être rédiger avec soin, soit par un notaire, soit par des professionnels comme Entreprendre.ch pour garantir que tous les aspects légaux sont couverts.

5. Inscription au Registre du Commerce

L’inscription de la société anonyme (SA) au Registre du Commerce de son canton est essentielle pour acquérir une personnalité juridique et commencer les activités.

Les documents requis incluent notamment les statuts signés, le certificat de dépôt de capital, et les identités des administrateurs. Les émoluments du Registre du Commerce varient selon le canton et l’ensemble du processus dure en moyenne entre 20 et 25 jours ouvrables.

Obligations comptables et fiscales des sociétés anonymes

Comptabilité

Les SA doivent maintenir une comptabilité précise et formelle qui reflète fidèlement la situation financière de l’entreprise. Cela inclut la tenue des livres comptables, la préparation des bilans comptables annuels ainsi que des comptes de profits et pertes.

L’appel à une fiduciaire de qualité est fortement recommandé pour la gestion de ces éléments.

Fiscalité

Les personnes morales, telles que les SA et les SARL, sont soumises à différents impôts en Suisse.

Il existe en Suisse un impôts sur les bénéfices et un sur le capital. Par ailleurs, un impôt anticipé sera prélevé sur les versements de dividendes.

Enfin, l’assujettissement à la TVA est obligatoire pour une SA si son chiffre d’affaires annuel dépasse les 100’000 CHF.

Gestion et administration d’une SA

Rôle du conseil d’administration

Le conseil d’administration est responsable de la direction stratégique et de la supervision générale de la société anonyme. Il veille à ce que toutes les opérations soient menées en conformité avec les lois et les buts de l’entreprise.

Les réunions du conseil doivent avoir lieu au moins une fois par an, mais elles sont souvent plus fréquentes, surtout dans les grandes entreprises ou en période de changement stratégique majeur.

Droits des actionnaires

Les actionnaires d’une SA possèdent des droits spécifiques qui leur permettent d’influencer la gestion de l’entreprise :

  • Les actionnaires ont le droit de vote sur des questions importantes lors des assemblées.
  • Ils ont accès aux informations financières de l’entreprise.
  • Les actionnaires peuvent recevoir des dividendes proportionnels à leur investissement quand la société fait profit.

Les mécanismes de protection des minorités sont également en place pour éviter que les intérêts des petits actionnaires ne soient négligés ou lésés par les décisions des actionnaires majoritaires.

La société anonyme : une structure centrale en Suisse

Créer une SA est souvent synonyme d’ambitions et d’une volonté claire de créer une entreprise qui va se développer assez rapidement avec des moyens importants.

Les experts-comptables d’entreprendre.ch ont une seule mission : vous accompagner dans la création et le développement de votre anonyme en Suisse.

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Romain Prieur

Romain est un des trois fondateurs de entreprendre.ch. Il est également expert-comptable diplômé en Suisse et fondateur de la Fiduciaire Karpeo à Genève et Lausanne. Romain conseille au quotidien les entrepreneurs et ceux qui souhaitent le devenir. Il est aussi chargé de cours pour la spécialité entrepreneuriat de l’Ecole Crea et au sein de l’organisation des experts-comptables suisses ExpertSuisse.