Vendre ses parts de Sàrl.
Les démarches, pas à pas.
Vous cédez vos parts à un associé ou à un nouvel acquéreur ? Si les statuts restent inchangés, vous pouvez préparer cette démarche sans acte notarié.
Entreprendre.ch vous explique comment constituer et déposer vous-même votre dossier. Ce guide est gratuit.
Formalités suisses · Vérifié le 9 septembre 2026
Une cession de parts.
Des statuts inchangés.
Deux points à vérifier pour savoir si ce guide correspond à votre situation.
Vous transférez des parts existantes
Un associé cède une partie ou la totalité de sa participation. La société poursuit son activité. Le transfert entre vendeur et acquéreur ne change pas, à lui seul, le montant du capital social.
Exemple : une Sàrl compte 20 parts de CHF 1’000. Vous cédez 5 parts à votre partenaire. Il détient 25 % du capital ; les CHF 20’000 de capital de la société restent identiques.
Les statuts doivent rester inchangés
Lisez les clauses de transfert et tout pacte d’associés : approbation, préemption, restrictions et obligations attachées aux parts.
Si l’opération modifie une disposition statutaire — notamment la structure du capital ou une clause nominative à adapter — une intervention notariale peut être nécessaire. Le rachat de parts par la société elle-même obéit à des règles spécifiques.
Ce guide porte sur les parts d’une Sàrl. La vente d’actions de SA, la vente d’une raison individuelle ou le transfert des actifs d’une entreprise suivent d’autres règles.
Votre cession.
En cinq étapes.
Préparez les documents, formalisez l’accord et annoncez le changement au registre du commerce.
Le canton de Vaud met à disposition les trois documents de base. Adaptez-les à vos statuts et aux exigences de votre canton.
Préparez les informations de la transaction
Réunissez un extrait actuel du registre, les statuts et le registre interne des parts. Notez les parties, le nombre de parts, leur valeur nominale et la répartition après la cession. Distinguez le prix payé au vendeur de la valeur nominale.
Rédigez et signez le contrat
Indiquez l’identité des parties, la société, les parts cédées, le prix, les modalités de paiement, les conditions et la date d’effet. Les obligations statutaires visées par l’art. 785 CO doivent être reprises lorsque la loi l’exige, notamment les versements supplémentaires ou prestations accessoires.
Utilisez un modèle officiel adapté à vos statuts. Prévoyez les originaux nécessaires pour les parties et le registre. Un simple accord oral ne suffit pas.
Obtenez l’approbation nécessaire
Sauf dispense statutaire, faites approuver la cession par l’assemblée des associés et établissez un procès-verbal signé. Le contrat seul ne remplace pas cet agrément.
La règle légale exige au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue de l’ensemble du capital social auquel est attaché un droit de vote exerçable. Le second seuil ne se limite donc pas au capital représenté à l’assemblée. Vérifiez les règles particulières des statuts.
Annoncez le transfert au registre du commerce
Préparez une réquisition identifiant la société et son numéro IDE (au format CHE-XXX.XXX.XXX). Décrivez la cession et les participations qui en résultent. Joignez le contrat, le justificatif d’approbation lorsqu’il est requis et les pièces d’identité demandées.
Pour la signature, suivez les instructions cantonales : le cas usuel est un gérant avec signature individuelle ou deux gérants avec signature collective à deux. Déposez les pièces originales ou sous la forme admise par le registre. Un courriel avec des scans ne remplace pas nécessairement le dépôt.
Actualisez les registres et les pouvoirs
Mettez à jour le registre interne des parts lorsque le transfert prend effet. Vérifiez ensuite l’extrait du registre du commerce et la publication. Si la gérance ou les signatures changent également, documentez-les séparément dans le dossier.
Identifiez aussi les obligations relatives aux ayants droit économiques, présentées dans notre article sur le registre suisse de transparence. À partir du 1er octobre 2026, la loi sur la transparence des personnes morales entre en vigueur, avec des règles transitoires : consultez les instructions de l’Office fédéral de la justice selon la date de votre opération.
Les bons documents.
À portée de main.
Appuyez-vous sur les modèles cantonaux, puis vérifiez les exigences du registre où votre Sàrl est inscrite.
Les trois modèles officiels
Un point de départ concret pour préparer votre dossier de cession.
- 01Contrat de cessionFormaliser les conditions du transfert
- 02Procès-verbal d’approbationConsigner la décision des associés
- 03Demande d’inscriptionAnnoncer la cession au registre
Votre Sàrl est à Genève ?
Retrouvez le texte de réquisition et les pièces demandées par le canton.
Consulter les instructions genevoises →Dans un autre canton ?
Vérifiez les modalités de dépôt auprès de l’office compétent pour votre société.
Trouver votre registre du commerce →Un guide gratuit.
Des frais à anticiper.
Un guide gratuit, des frais officiels
Vous préparez et déposez vous-même le dossier. Les émoluments dépendent des inscriptions à effectuer, du nombre de personnes concernées et des prestations demandées au registre. Demandez le tarif applicable à l’office cantonal ; aucun montant total inférieur à CHF 100 n’est garanti.
La fiscalité mérite un contrôle distinct
La vente de participations peut avoir des conséquences fiscales. Les situations de liquidation partielle indirecte ou de transposition appellent notamment une analyse avant signature. Un modèle de contrat ne règle pas ces questions.
Pour une opération complexe, faites examiner les conséquences par un professionnel de votre choix avant de vous engager.
Avant l’envoi : contrôlez les noms, le numéro IDE, les signatures, les dates, le total des parts et la présence de chaque annexe. Conservez une copie complète du dossier.
Avant de céder vos parts.
Peut-on vendre ses parts de Sàrl sans notaire ?
Oui, pour une cession qui ne nécessite pas de modifier les statuts. Il faut notamment un contrat écrit, l’approbation requise par la loi et les statuts, puis l’annonce au registre du commerce. Une signature à légaliser est une formalité distincte d’un acte notarié.
Peut-on céder ses parts à un autre associé ?
Oui. Le fait que l’acquéreur soit déjà associé ne dispense pas de vérifier les statuts, de signer le contrat et d’obtenir l’approbation nécessaire. Le registre du commerce doit refléter la nouvelle répartition.
Vendre toutes ses parts met-il fin au mandat de gérant ?
Traitez séparément le transfert des parts, la fin du mandat et les pouvoirs de signature. Le dossier doit indiquer clairement chaque changement. Consultez notre guide pour modifier les personnes inscrites.
Le prix de vente doit-il correspondre au capital social ?
Non. La valeur nominale décrit la participation au capital. Le prix de vente est convenu entre les parties et dépend notamment de la valeur de l’entreprise. Dans l’exemple ci-dessus, les 5 parts représentent CHF 5’000 de capital nominal ; leur prix peut être différent.
Le nouvel associé doit-il faire légaliser sa signature ?
La seule acquisition de parts n’impose pas le dépôt d’une signature en tant que représentant. Si l’acquéreur reçoit également un pouvoir de signature, vérifiez les formalités de légalisation auprès du registre compétent.
La démarche est-elle gratuite ?
Ce guide et les ressources officielles indiquées sont accessibles gratuitement. Le registre du commerce facture ses émoluments. Une légalisation ou un conseil juridique ou fiscal sollicité séparément peut aussi être payant.
Les références
de ce guide.
- SECO : forme écrite, agrément et transmission d’une Sàrl
- Vaud : pièces du transfert et exceptions statutaires
- AFC : circulaires fiscales, notamment sur la liquidation partielle indirecte
Un guide gratuit proposé par Entreprendre.ch. Pour une question sur les pièces ou le dépôt, consultez directement les instructions de votre registre cantonal.
