Vendre des parts sociales de son entreprise
La cession de parts sociales d’une Sàrl correspond à la vente ou la transmission d’une partie (ou de la totalité) des parts d’un associé à une autre personne (physique ou morale). C’est une opération courante lorsque, par exemple, un associé souhaite quitter la société en revendant ses parts, ou au contraire lorsqu’un nouveau partenaire rejoint l’entreprise en rachetant des parts sociales.
En Suisse, la vente de parts sociales d’une SARL ne nécessite pas de passer devant notaire tant qu’elle n’entraîne pas de modification des statuts (par exemple le capital social reste inchangé). Toutefois, elle obéit à certaines règles légales spécifiques prévues par le Code des obligations (CO), qu’il faut connaître pour effectuer correctement la démarche.
Nous allons voir ce que implique une cession de parts sociales et comment procéder étape par étape, afin que vous puissiez réaliser cette opération vous-même en toute conformité.
Ce qu’implique la cession de parts sociales d’une Sàrl
Vendre des parts sociales signifie transférer la propriété de ces parts d’un associé (le vendeur) à un acquéreur (le nouvel associé, qui peut être déjà associé ou un tiers entrant).
Maintien de la société
Dans une Sàrl, le capital social est divisé en « parts sociales » détenues par les associés. Chaque associé possède une ou plusieurs parts d’une certaine valeur nominale (ex : 20 parts de 1’000.- CHF).
La cession de parts n’entraîne pas la dissolution de la société. L’entreprise continue son existence avec simplement une composition d’associés différente.
👉 Le capital total reste identique, sauf cas particulier de rachat de parts par la société (réduction de capital – autre procédure).
Approbation par les autres associés
Le Code des obligations exige l’accord de l’assemblée des associés pour qu’une cession de parts soit valable :
- Par défaut (art. 786 CO) : il faut l’accord des 2/3 des voix et de la majorité absolue du capital représenté.
- Les statuts de la Sàrl peuvent prévoir des conditions différentes (par exemple : unanimité ou liberté de transfert).
👉 Cette règle vise à protéger les autres associés.
Forme écrite obligatoire
La cession doit être formalisée par un contrat écrit signé par le vendeur et l’acquéreur (art. 785 CO).
- Un accord verbal n’a aucune valeur légale.
- L’acte de cession mentionne les conditions de transfert (prix, nombre de parts, etc.).
NB : Aucun acte notarié n’est requis, mais un passage chez le notaire peut être choisi pour plus de sécurité juridique.
Mise à jour du Registre du commerce (RC)
Contrairement aux SA où les actionnaires ne sont pas inscrits au RC (sauf cas d’actionnaire unique), dans une SARL la liste des associés figure au registre avec le nombre de parts détenues par chacun. Chaque cession de parts doit donc être déclarée et inscrit au registre.
- Cette formalité ne modifie pas les statuts.
- Elle se fait sans notaire, via une simple inscription modificative.
👉 Négliger cette étape rend l’extrait obsolète et peut créer des risques légaux.
Droits et obligations du nouvel associé
Le nouvel associé reprend tous les droits et devoirs liés aux parts :
- droit aux dividendes,
- droit de vote,
- obligations financières éventuelles comme des prestations accessoires ou des versements supplémentaires (cf. statuts, art. 795 CO etc.).
Important : S’il détient 25 % ou plus du capital ou des voix, il doit déclarer le bénéficiaire économique à la société (loi anti-blanchiment) dans le registre des ayants droit économiques.
Conséquences fiscales
La cession peut avoir des conséquences fiscales, par exemples :
- un gain sur la vente constitue une plus-value privée, en principe exonérée d’impôt pour les personnes physiques résidentes,
- sauf en cas de requalification fiscale (évasion ou spéculation).
👉 Il est conseillé de vérifier les implications fiscales d’un changement important dans l’actionnariat avant la vente.
Comment procéder pour la vente de parts sociales d’une SARL ?
Effectuer une cession de parts sociales implique de respecter à la fois les étapes internes (décision et contrat) et la formalité d’inscription au Registre du commerce.
Voici les étapes à suivre :
Entreprendre.ch vous accompagne !
Chez Entreprendre.ch, nous espérons que ces clarifications vous ont été utiles pour gérer la procédure par vous-même. Si vous n’êtes pas sûr de certains détails, il peut être judicieux de demander l’avis d’un professionnel. Notre plateforme reste à disposition pour vous fournir des conseils si nécessaire.
Réaliser une cession de parts sociales soi-même est tout à fait envisageable en Suisse en respectant les étapes ci-dessus. Vous économiserez ainsi des frais et garderez la main sur la transaction. Et si plus tard d’autres modifications de votre société interviennent (nouveau siège, changement de raison sociale, changement de but, etc.), Entreprendre.ch sera là pour vous guider, via nos services professionnels.
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Faut-il passer devant notaire pour vendre des parts sociales ?
Non. En Suisse, la cession de parts sociales ne nécessite pas de notaire, tant qu’elle n’entraîne pas de modification des statuts (par exemple : le capital social reste inchangé).
Un contrat écrit signé entre le vendeur et l’acquéreur suffit pour que la vente soit valable selon le Code des obligations (art. 785 CO).
L’accord des autres associés est-il obligatoire pour une cession de parts ?
Oui, dans la plupart des cas.
La cession doit être approuvée par l’assemblée des associés, sauf si les statuts prévoient une liberté de transfert plus large.
Par défaut, la loi exige une majorité qualifiée : les 2/3 des voix et la majorité absolue du capital représenté.
Les statuts peuvent exiger l’unanimité ou au contraire simplifier la procédure, il faut donc toujours vérifier les statuts avant la vente.
Quelles sont les démarches à faire après la vente ?
Une fois la cession signée :
- Mettre à jour la liste interne des associés (registre des parts).
- Préparer la réquisition au Registre du commerce avec les documents justificatifs.
- Transmettre le dossier au registre pour mise à jour officielle.
L’extrait du registre du commerce sera ensuite modifié, et la vente publiée dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC).
Le nouvel associé doit-il déposer sa signature au Registre du commerce ?
Pas forcément. Si le nouvel associé n’exerce aucune fonction exécutive (il n’est pas gérant ou signataire), il n’a pas besoin de déposer sa signature. En revanche, s’il devient gérant ou obtient un droit de signature, il devra faire légaliser sa signature (devant notaire ou au Registre du commerce).
Quels sont les coûts pour une cession de parts sociales ?
Les coûts d’une cession sont généralement modestes :
- Frais d’inscription au Registre du commerce : entre 30 et 50.- CHF par modification (par associé ajouté ou radié).
- Légalisation éventuelle de signature : environ CHF 20.– à 40.– par signature chez un notaire.
Dans la majorité des cas, la procédure complète coûte moins de CHF 100.- CHF si vous la réalisez vous-même.
Le transfert de parts a-t-il des conséquences fiscales ?
Potentiellement oui. Si le vendeur réalise un gain sur la vente, celui-ci est en principe exonéré d’impôt pour les personnes physiques résidentes (gain privé). Cependant, en cas d’évasion fiscale ou de requalification du gain, l’administration peut imposer la plus-value.
Il est donc recommandé de vérifier les implications fiscales avant la transaction, notamment en cas de cession importante ou entre sociétés.
