À partir du 1er octobre 2026, de nombreuses entreprises suisses devront annoncer leurs ayants droit économiques dans un nouveau registre fédéral. Les SA et les Sàrl sont directement concernées, même lorsque leur structure est très simple.
L’objectif est d’identifier les personnes physiques qui contrôlent réellement chaque société. Dans le cas classique d’une PME détenue directement par ses fondateurs, la démarche devrait rester assez rapide. Elle demande néanmoins un minimum de préparation.
En résumé : ce que votre entreprise doit faire
Si vous dirigez une SA ou une Sàrl suisse, voici l’essentiel à retenir :
Vérifiez qui détient ou contrôle réellement votre société. Une personne physique est en principe considérée comme ayant droit économique lorsqu’elle contrôle au moins 25 % du capital ou des droits de vote, directement ou indirectement. Un contrôle exercé d’une autre manière doit également être pris en compte.
Rassemblez et vérifiez les informations nécessaires. Il faut notamment connaître l’identité, la date de naissance, la nationalité, l’adresse et le pays de résidence de chaque ayant droit économique, ainsi que la nature et l’étendue de son contrôle.
Documentez votre analyse. La société ne doit pas seulement reprendre une liste d’actionnaires. Elle doit pouvoir expliquer pourquoi les personnes annoncées sont considérées comme ses ayants droit économiques.
Préparez votre accès à EasyGov. Vous pouvez déjà créer un compte AGOV, enregistrer votre entreprise sur EasyGov et lancer la validation de votre accès. Cette validation peut prendre quelques jours.
Effectuez l’annonce dans le délai applicable. Pour une société existante, le délai transitoire peut aller de trois mois à deux ans selon sa situation. Attention : une première modification au Registre du commerce après le 1er octobre 2026 peut déclencher un délai d’un mois.
Mettez ensuite les données à jour. Toute modification d’une information inscrite doit en principe être annoncée dans le mois suivant le moment où la société en a connaissance.
L’annonce, sa modification et sa radiation sont gratuites. Certaines Sàrl et certaines SA unipersonnelles pourront bénéficier d’une procédure simplifiée.
Qu’est-ce que le registre suisse de transparence ?
Le registre suisse de transparence est un nouveau registre fédéral centralisé. Il réunit les informations relatives aux ayants droit économiques des entreprises concernées.
Il est créé par la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques, appelée LTPM. La loi et son ordonnance sur la transparence des personnes morales, appelée OTPM, entrent en vigueur le 1er octobre 2026.
Le registre est tenu par l’Office fédéral de la justice. Une autorité de contrôle rattachée au Département fédéral des finances est chargée de vérifier que les informations sont exactes, complètes et à jour.
Le registre de transparence n’est pas public
Le terme « transparence » peut prêter à confusion. Contrairement au Registre du commerce, le nouveau registre ne pourra pas être librement consulté par n’importe qui.
Son accès sera réservé aux autorités prévues par la loi, ainsi qu’à certains intermédiaires financiers et conseillers lorsqu’ils doivent remplir leurs obligations légales. Vos clients, vos concurrents ou le grand public ne pourront donc pas rechercher librement les ayants droit économiques de votre entreprise.
La société pourra toutefois commander une confirmation de son inscription ou un extrait la concernant. Les questions et réponses officielles de TranspaReg précisent les personnes autorisées à consulter le registre et les informations qui devront être annoncées.
Pourquoi la Suisse crée-t-elle ce registre ?
L’objectif est de permettre aux autorités d’identifier plus rapidement les personnes qui contrôlent réellement une société. Le dispositif doit notamment renforcer la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme, la corruption et le contournement des sanctions internationales.
Pour les entrepreneurs, cela crée surtout une nouvelle obligation administrative : identifier, vérifier, documenter et annoncer les personnes physiques qui contrôlent leur entreprise.
Quelles entreprises sont concernées par la LTPM ?
La LTPM vise notamment :
les sociétés anonymes, ou SA ;
les sociétés en commandite par actions ;
les sociétés coopératives ;
certaines sociétés de placement collectif ;
certaines personnes morales étrangères qui ont un lien suffisant avec la Suisse.
Une personne morale étrangère peut par exemple être concernée lorsqu’elle possède une succursale inscrite au Registre du commerce suisse, lorsque son administration effective se trouve en Suisse ou lorsqu’elle détient certains biens immobiliers en Suisse.
Une raison individuelle est-elle concernée ?
La raison individuelle n’est pas une personne morale distincte de son propriétaire. Elle ne fait donc pas partie des entreprises soumises à l’annonce au registre de transparence en tant que telle.
Cette différence s’ajoute aux autres éléments à examiner lorsque vous hésitez entre créer une raison individuelle ou constituer une Sàrl en Suisse.
Quelles entreprises sont exemptées ?
Certaines entités sont exclues de l’obligation d’annonce. Cela concerne notamment :
les sociétés dont les droits de participation sont cotés en bourse ;
les filiales détenues à plus de 75 % par une ou plusieurs sociétés cotées ;
certaines institutions de prévoyance professionnelle ;
les personnes morales détenues à au moins 75 % par des collectivités publiques.
Ces exemptions doivent être examinées avec attention. Une société ne devrait pas conclure qu’elle est exemptée simplement parce qu’elle appartient à un groupe ou qu’une collectivité publique figure parmi ses actionnaires.
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Qu’est-ce qu’un ayant droit économique en Suisse ?
Un ayant droit économique est toujours une personne physique. Il s’agit de la personne qui, en dernier lieu, contrôle l’entreprise.
Dans une structure simple, il s’agira généralement d’un associé de Sàrl ou d’un actionnaire de SA. Dans une structure comportant une holding, plusieurs sociétés ou un rapport de fiducie, il faut remonter la chaîne de contrôle jusqu’aux personnes physiques finales.
Le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote
Une personne est en principe considérée comme ayant droit économique lorsqu’elle contrôle, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % :
du capital de la société ; ou
des droits de vote.
Le seuil inclut donc exactement 25 %. Une participation de 25 % ne doit pas être ignorée.
Voici quelques exemples simples :
Ces exemples supposent que les droits de vote correspondent au capital, qu’il n’existe aucune détention indirecte et qu’aucun accord particulier ne donne davantage de contrôle à une personne.
Le capital n’est pas le seul critère
Une personne peut contrôler une société sans atteindre 25 % du capital. Il faut également vérifier les droits de vote et les autres moyens de contrôle.
Cela peut notamment être le cas lorsqu’une personne dispose :
d’un droit de veto sur des décisions importantes ;
du pouvoir de nommer la majorité de l’organe de direction ;
d’une influence déterminante prévue par une convention d’actionnaires ;
d’un accord de vote ;
d’options ou d’autres instruments lui donnant un pouvoir particulier ;
d’un contrôle découlant d’un rapport de fiducie ou d’un prête-nom.
Les entrepreneurs ayant conclu une convention d’actionnaires ou un pacte d’associés doivent donc vérifier si cet accord modifie concrètement le contrôle de la société.
Que se passe-t-il si personne n’atteint 25 % ?
Prenons une SA détenue par cinq actionnaires à hauteur de 20 % chacun. Si aucun d’eux ne dispose de droits particuliers et qu’aucun contrôle conjoint ou indirect n’existe, aucune personne ne remplit le critère principal.
Dans ce cas, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est considéré, à titre subsidiaire, comme l’ayant droit économique. Il ne faut donc pas conclure qu’aucune personne ne doit être annoncée.
Il faut toutefois distinguer cette situation de celle dans laquelle la société n’arrive pas à identifier ses ayants droit économiques malgré ses recherches. Dans ce second cas, elle doit signaler l’impossibilité d’identifier ou de vérifier correctement les personnes concernées et communiquer les informations dont elle dispose.
Que doit faire concrètement une SA ou une Sàrl ?
La démarche peut être résumée en cinq étapes.
1. Identifier les propriétaires et les personnes qui exercent le contrôle
Commencez par établir une représentation claire de l’actionnariat ou de l’associariat :
qui détient les actions ou les parts sociales ;
quel pourcentage du capital chaque personne détient ;
quel pourcentage des droits de vote lui appartient ;
si la détention est directe ou indirecte ;
si une personne agit pour son propre compte ou pour celui d’un tiers ;
si un contrat ou un droit particulier modifie le contrôle.
Pour une Sàrl détenue directement par deux associés personnes physiques à 60/40, l’analyse sera rapide. Pour une SA détenue par une holding, elle nécessitera de remonter la chaîne de participation.
Si vous souhaitez revoir la distinction entre propriétaires et dirigeants, notre guide consacré aux gérants, associés, actionnaires et droits de signature vous permettra de clarifier ces différents rôles.
2. Vérifier l’identité des ayants droit économiques
La société doit vérifier l’identité des personnes identifiées avec la diligence requise par les circonstances. Elle peut demander des informations et des pièces justificatives aux actionnaires, aux associés, aux ayants droit économiques ou à d’autres personnes impliquées dans la chaîne de contrôle.
Pour chaque ayant droit économique, préparez au minimum :
le nom et les prénoms ;
la date de naissance ;
la nationalité ou les nationalités ;
l’adresse complète ;
le pays de résidence ;
la commune de domicile ;
la nature du contrôle exercé ;
l’étendue du contrôle, par exemple le pourcentage détenu.
Pour la personne qui effectue l’annonce, il faut également prévoir son nom, son prénom, sa fonction au sein de l’entreprise ou son lien avec celle-ci, ainsi que son adresse e-mail.
3. Documenter et conserver l’analyse
La société doit pouvoir démontrer comment elle a identifié et vérifié ses ayants droit économiques. Conservez donc une documentation adaptée à votre situation : registre des associés ou des actionnaires, tableau des participations, organigramme du groupe, conventions pertinentes et pièces ayant permis la vérification.
Les informations doivent rester accessibles en Suisse. Les données et pièces relatives à une personne doivent en principe être conservées pendant dix ans après qu’elle a cessé d’être ayant droit économique.
4. Annoncer les informations au registre de transparence
En règle générale, l’annonce sera effectuée en ligne. La plateforme fédérale EasyGov permet de préparer l’accès au registre suisse de transparence.
Le parcours prévoit notamment :
la création d’un compte personnel AGOV ;
l’association du compte EasyGov au numéro IDE de l’entreprise ;
la validation de cet accès par l’entreprise ;
la transmission de l’annonce au nom de la société.
La validation peut prendre quelques jours. Il est donc judicieux de créer et de valider les accès avant l’échéance de l’annonce.
Le membre le plus haut placé de l’organe de direction est responsable de la démarche. Il peut la déléguer à une autre personne au sein de l’entreprise ou à un tiers, par exemple une fiduciaire. Cette délégation ne dispense pas la société de vérifier que l’annonce est complète et correcte.
5. Mettre les informations à jour
L’obligation ne s’arrête pas à la première inscription. Toute modification d’un fait inscrit au registre doit être annoncée dans un délai d’un mois à compter du jour où la société en a connaissance.
Une mise à jour peut notamment devenir nécessaire en cas de :
vente ou transmission d’actions ou de parts sociales ;
franchissement du seuil de 25 % à la hausse ou à la baisse ;
modification des droits de vote ;
conclusion ou modification d’une convention affectant le contrôle ;
changement d’ayant droit économique ;
changement de nom, de nationalité, de commune de domicile ou de pays de résidence.
Il est donc utile d’intégrer cette vérification aux procédures internes liées aux changements d’actionnaires et aux modifications d’une société au Registre du commerce.
Une modification à prévoir au Registre du commerce ?
Changement de siège, de raison sociale, de gérant ou d’administrateur : Entreprendre.ch prépare et dépose vos réquisitions, du dossier à l’inscription.
Comment fonctionne la procédure simplifiée ?
Certaines entreprises dont la structure est déjà visible au Registre du commerce peuvent bénéficier d’une procédure simplifiée. Les informations pertinentes sont alors reprises par l’intermédiaire du Registre du commerce.
Procédure simplifiée pour une Sàrl
Une Sàrl peut utiliser la procédure simplifiée lorsque toutes les conditions officielles sont remplies :
tous les associés sont des personnes physiques ;
les personnes à annoncer sont ces mêmes associés ;
chacune des personnes annoncées détient au moins 25 % du capital ;
la société n’est pas en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
Exemple : une Sàrl active détenue directement à 60 % par Pierre et à 40 % par Julie devrait, en principe, entrer dans ce cas simple.
Procédure simplifiée pour une SA unipersonnelle
La procédure simplifiée peut également s’appliquer à une SA unipersonnelle lorsque :
elle n’a qu’un seul actionnaire ;
cet actionnaire est une personne physique ;
cette même personne est inscrite au Registre du commerce comme unique membre du conseil d’administration ;
elle est l’unique ayant droit économique de la société ;
la société n’est pas en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
Une SA détenue par une seule personne, mais administrée par plusieurs membres, ne remplit donc pas ces conditions. Retrouvez les principales particularités de cette forme juridique dans notre guide pour créer et gérer une société anonyme en Suisse.
Quand faut-il éviter une réponse automatique ?
Une analyse individualisée est recommandée dès que la structure comporte notamment :
une holding ou une autre société actionnaire ;
une participation indirecte ;
une société étrangère ;
un trust, une fondation ou une fiducie ;
un prête-nom ;
des droits de vote différents du capital ;
une convention donnant un pouvoir particulier ;
un droit de veto ou de nomination ;
un contrôle exercé de concert ;
un litige sur la propriété ou le contrôle ;
une liquidation, une faillite ou un sursis concordataire.
Dans ces situations, s’arrêter et vérifier est plus prudent que d’annoncer trop rapidement la mauvaise personne.
Quels sont les délais d’annonce au registre de transparence ?
La LTPM entre en vigueur le 1er octobre 2026. Le délai dépend ensuite de la date de création de la société, de sa forme juridique, de son régime de révision et des informations déjà inscrites au Registre du commerce.
Délai pour une société créée après le 1er octobre 2026
Une nouvelle société suisse doit effectuer son annonce dans le mois suivant son inscription au Registre du commerce, à compter de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.
Délais transitoires pour les sociétés déjà existantes
Pour les sociétés inscrites avant l’entrée en vigueur, l’article 51 LTPM prévoit les délais maximaux suivants :
Cette grille doit être appliquée avec prudence. Il faut notamment vérifier si toutes les personnes effectivement considérées comme ayants droit économiques apparaissent déjà au Registre du commerce dans la qualité exigée par la loi.
Une modification au Registre du commerce peut accélérer le délai
Voici le point pratique que les entrepreneurs risquent le plus facilement de manquer : si une société existante modifie pour la première fois son inscription au Registre du commerce après le 1er octobre 2026, elle doit en principe effectuer son annonce au registre de transparence dans le mois suivant cette modification, même si son délai transitoire maximal était plus long.
Un changement de siège, de raison sociale, de but, de gérant ou d’administrateur peut donc avancer l’échéance. Si vous prévoyez une modification de votre société à la fin de l’année 2026 ou en 2027, préparez simultanément votre dossier relatif aux ayants droit économiques.
Combien coûte l’inscription au registre de transparence ?
L’inscription est gratuite. La modification et la radiation d’une inscription le sont également.
Des émoluments peuvent toutefois être facturés pour les rappels, mises en demeure, décisions des autorités ou délivrances d’extraits. Une attestation d’inscription reste gratuite.
Le principal coût pour une PME ne devrait donc pas être l’annonce elle-même, mais le temps consacré à identifier, vérifier et documenter les bonnes personnes. Dans une Sàrl 60/40 détenue directement par deux personnes physiques, ce travail sera limité. Dans un groupe de sociétés, il pourra nécessiter une véritable cartographie juridique.
Que risque une entreprise en cas de non-respect ?
Le but n’est pas d’inquiéter inutilement les entrepreneurs. Une erreur de bonne foi n’est pas assimilable à une violation intentionnelle. Il ne faut toutefois pas considérer l’annonce comme facultative.
La LTPM prévoit notamment une amende pouvant atteindre 500’000 CHF pour certaines violations intentionnelles des obligations d’annonce, de coopération ou pour certaines fausses informations. Le non-respect d’une décision entrée en force peut également être sanctionné.
En pratique, la meilleure protection reste une démarche simple et documentée : commencer suffisamment tôt, conserver les justificatifs, signaler les incertitudes et mettre les données à jour lorsqu’un changement survient.
Checklist : comment préparer votre entreprise dès maintenant ?
Vous n’avez pas besoin d’attendre le 1er octobre 2026 pour avancer. Voici la checklist que nous recommandons :
Les erreurs à éviter
✕ Croire qu’une personne doit détenir plus de 25 %
Le seuil est atteint dès 25 %. Quatre personnes qui détiennent chacune exactement un quart de la société peuvent donc toutes être des ayants droit économiques.
✕ Déclarer une holding à la place d’une personne physique
Une société ne peut pas être l’ayant droit économique final. En présence d’une holding, il faut en principe remonter la chaîne jusqu’aux personnes physiques qui exercent le contrôle en dernier lieu.
✕ Regarder uniquement le capital
Les droits de vote et les autres moyens de contrôle comptent également. Un pacte d’actionnaires ou un droit de veto peut changer l’analyse.
✕ Penser que l’inscription au Registre du commerce suffit toujours
Le Registre du commerce et le registre de transparence sont deux registres différents. Une procédure simplifiée existe dans certains cas, mais elle ne dispense pas la société de vérifier qu’elle en remplit toutes les conditions.
✕ Attendre le dernier jour pour créer l’accès EasyGov
L’association entre le compte personnel et l’entreprise doit être validée. Cette étape peut prendre plusieurs jours. La créer à l’avance évite un retard purement technique.
Conclusion : une nouvelle obligation, mais une démarche simple pour la majorité des PME
Le registre suisse de transparence ajoute une nouvelle formalité aux SA et aux Sàrl. Dans la plupart des structures entrepreneuriales simples, l’exercice restera cependant assez direct : identifier les personnes physiques qui contrôlent au moins 25 % du capital ou des voix, vérifier leurs informations, documenter l’analyse et transmettre l’annonce.
La difficulté apparaît lorsque la détention est indirecte ou que le contrôle ne correspond pas exactement au capital. Les holdings, pactes d’actionnaires, droits particuliers, fiducies et structures étrangères doivent être examinés avec davantage de prudence.
Le bon réflexe consiste à préparer le dossier avant le 1er octobre 2026. Vous éviterez ainsi de devoir reconstituer votre actionnariat dans l’urgence, notamment si une modification au Registre du commerce déclenche le délai d’un mois.
Entreprendre.ch prépare également un outil gratuit et pédagogique pour aider les SA et les Sàrl à déterminer si leur situation entre dans un cas simple, à identifier leurs ayants droit économiques probables et à préparer leur annonce sur EasyGov. Cet outil fournira une orientation générale ; les situations complexes devront toujours être vérifiées individuellement.
Cet article présente les règles applicables selon les informations officielles disponibles au 19 août 2026. Il fournit une information générale et ne remplace pas un avis juridique adapté à une situation particulière.
FAQ sur le registre suisse de transparence
Le registre suisse de transparence est-il public ?
Non. Le registre n’est pas librement accessible au public. Son accès est limité aux autorités et aux catégories de professionnels prévues par la LTPM, dans le cadre de leurs tâches légales.
Une Sàrl doit-elle annoncer ses ayants droit économiques ?
Oui, en principe. Une Sàrl suisse fait partie des entités soumises à la LTPM. Elle peut bénéficier d’une procédure simplifiée si tous ses associés sont des personnes physiques, si les personnes à annoncer sont ces associés détenant chacun au moins 25 % du capital et si les autres conditions officielles sont remplies.
Une SA doit-elle s’inscrire au registre de transparence ?
Oui, sauf exemption particulière. Certaines SA unipersonnelles peuvent bénéficier d’une procédure simplifiée lorsque l’actionnaire personne physique unique est également l’unique administrateur inscrit et l’unique ayant droit économique.
Une raison individuelle est-elle soumise au registre de transparence ?
Non, en principe. Une raison individuelle n’est pas une personne morale distincte de son propriétaire et ne fait pas partie des entités soumises en tant que telles à cette obligation.
Qui est ayant droit économique avec exactement 25 % du capital ?
Une personne qui contrôle exactement 25 % du capital ou des droits de vote atteint le seuil légal. Elle peut donc être considérée comme ayant droit économique.
Que faut-il déclarer si personne ne détient 25 % ?
Il faut d’abord vérifier si une personne exerce un contrôle par les droits de vote, un accord ou un autre moyen. Si personne ne remplit les critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est considéré à titre subsidiaire comme ayant droit économique.
L’annonce sur EasyGov est-elle payante ?
Non. L’inscription, la modification et la radiation au registre de transparence sont gratuites. Des émoluments peuvent en revanche être perçus pour certains rappels, décisions ou extraits.
Peut-on confier l’annonce à une fiduciaire ?
Oui. Le membre le plus haut placé de l’organe de direction peut déléguer la démarche à une autre personne ou à un tiers. La société reste néanmoins responsable de la qualité des informations annoncées.
Quel est le délai pour annoncer une modification ?
Une modification d’un fait inscrit doit être annoncée dans le mois suivant le jour où la société en a connaissance. Cela peut concerner l’identité d’un ayant droit économique, son lieu de résidence ou la nature et l’étendue de son contrôle.
Que faire si la structure comporte une holding ?
Il faut en principe remonter la chaîne de détention jusqu’aux personnes physiques qui contrôlent la structure en dernier lieu. Une holding rend l’analyse plus complexe et justifie souvent une vérification individualisée.
Fondateur d’Entreprendre.ch, Romain accompagne les entrepreneurs suisses dans la création et la gestion de leur société, de la Sàrl à la SA. Il rend les démarches administratives et juridiques claires et accessibles.
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