Capital social en Suisse : définition et montant minimum en Sàrl et SA

Le sujet du capital social soulève beaucoup de questions chez ceux qui projettent de créer une entreprise en Suisse, que ce soit sous forme de SARL ou de SA.

Nous allons ici aborder les spécificités du capital social, sa définition, ses modalités de création, ainsi que les étapes concrètes à suivre lorsqu’il s’agit de libérer et d’utiliser ces fonds.

Nous vous invitons également à consulter la vidéo YouTube que nous avons réalisée sur le sujet – un lien se trouve ci-dessous, pour compléter votre compréhension.

Au cours de ces prochaines sections, vous découvrirez :

• Les fondements du capital social en Suisse (définition et rôle).
• Les différences majeures entre le capital social d’une Sàrl et celui d’une SA.
• Le processus de création et de libération du capital (compte de consignation, passage devant notaire, etc.).
• Ce qu’il advient de l’argent après l’immatriculation de la société.
• L’option du capital en espèces (numéraire) versus le capital en nature.

Notre but est de vous fournir un éclairage complet, afin que vous puissiez avancer avec sérénité dans votre projet d’entreprise.

Comprendre le capital social en Suisse

Avant de créer une entreprise, il est essentiel de comprendre ce qu’est le capital social. Ce dernier constitue la base financière de la société et joue un rôle clé dans sa crédibilité auprès des partenaires et investisseurs.

Définition générale

Le capital social représente la somme d’argent (et/ou la valeur des biens) que les fondateurs d’une société mettent à disposition de la structure lors de sa création.

Il constitue, sur le plan juridique, la « base » financière de l’entreprise et sert à crédibiliser le projet vis-à-vis des partenaires (banques, fournisseurs, clients). En contrepartie, chaque fondateur reçoit des parts sociales (dans une Sàrl) ou des actions (dans une SA), qui matérialisent leur participation au capital.

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Rôle et importance

• Gage de fiabilité : le capital social donne un signal de sérieux aux tiers. Il prouve que les associés/actionnaires ont investi de leur propre argent (ou d’autres actifs) dans la société.
• Protection des créanciers : dans le cas d’une Sàrl ou d’une SA, ce capital (au moins partiellement libéré) sert de garantie face aux dettes potentielles de la société, limitant la responsabilité aux apports effectués (sauf cas de faute grave ou caution personnelle).
• Premier fonds de roulement : les fonds libérés peuvent être utilisés par l’entreprise pour démarrer ses activités, acheter du matériel ou couvrir des dépenses initiales (marketing, loyers, stocks…).

Capital minimum légal

• SARL : le Code des obligations (CO) fixe le capital minimum à 20’000.- CHF. Ce montant doit être entièrement libéré lors de la constitution (la notion de “libération” sera expliquée plus loin).
• SA : le capital minimum est de 100’000.- CHF, dont au moins 50’000.- CHF doivent être libérés au moment de la création. Les actionnaires peuvent choisir de libérer la totalité ou se limiter à 50 % dans un premier temps.

Ces seuils légaux garantissent un socle minimal de ressources pour entamer l’activité.

Capital social en Sàrl et en SA : quelles différences ?

Bien que la notion de capital social soit commune aux deux formes de sociétés de capitaux (SARL et SA), certaines distinctions sont essentielles à connaître.

SARL : parts sociales et rôle des associés

• Parts sociales : les associés détiennent des « parts sociales » d’une valeur nominale précisée dans les statuts (par exemple 100.- CHF ou 1’000.- CHF la part, selon le cas). Le total de ces parts forme le capital de 20’000.- CHF minimum (ou plus si souhaité).
• Responsabilité limitée : chaque associé n’est responsable que jusqu’à concurrence de son apport.
• Possibilité d’un capital supérieur : il n’existe pas de maximum légal, il est donc tout à fait possible de constituer une SARL avec 200’000.- CHF de capital social (ou davantage) si le projet le justifie.

SA : actions et flexibilité accrue

• Actions : dans une SA, le capital est divisé en « actions ». Il peut s’agir d’actions au porteur (moins courantes depuis des modifications légales récentes) ou d’actions nominatives.
• Capital minimum : 100’000.- CHF, avec 50’000.- CHF minimum à libérer lors de la création, sauf choix d’une libération intégrale.
• Crédibilité renforcée : la SA apparaît souvent comme une structure plus prestigieuse pour lever des fonds importants, attirer des investisseurs, ou gagner la confiance de grands partenaires.
• Négociabilité des actions : les actions peuvent être vendues ou cédées plus facilement, ouvrant la porte à une augmentation de capital ou à l’entrée de nouveaux investisseurs.

Critères de choix : quelle forme adopter ?

• Budget et envergure : si l’objectif est une petite entreprise, la Sàrl convient parfaitement (capital dès 20’000.- CHF). Pour un projet de grande ampleur visant à lever des capitaux, la SA séduit souvent par sa flexibilité d’actions.
• Nombre d’associés : la SARL peut être fondée par une seule personne (Sàrl unipersonnelle) ou plusieurs, tandis que la SA requiert (en pratique) plusieurs actionnaires, bien qu’il soit possible d’avoir une SA avec un seul actionnaire.
• Crédibilité et formalités : la SA suscite parfois davantage de confiance, mais elle implique des règles plus strictes, comme la publication des actionnaires importants, une gouvernance plus formelle, etc.

Le processus de création et de libération du capital

Une fois décidé du type de société (SARL ou SA) et du montant du capital social, il convient de respecter plusieurs étapes pour officialiser la création.

Voici un aperçu du déroulement :

1. Ouverture d’un compte de consignation

Avant même de se rendre chez le notaire, les fondateurs doivent ouvrir un compte de consignation auprès d’une banque suisse. Cette démarche consiste à y déposer la somme correspondant au capital à libérer.

La banque émet ensuite une attestation de blocage, prouvant que l’argent est disponible et ne pourra être utilisé qu’une fois la société légalement constituée.

• SARL : dépôt de 20’000.- CHF (ou plus, selon le capital choisi).
• SA : dépôt d’au moins 50’000.- CHF (ou 100’000.- CHF si l’on souhaite libérer intégralement).

2. Passage devant notaire

Le passage devant notaire est obligatoire pour toute constitution de SARL ou de SA.

À cette occasion, les fondateurs :

• Signent les statuts de la société.
• Justifient de la libération du capital via l’attestation de la banque.
• Se font expliquer les obligations légales (inscription au Registre du commerce, publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), etc.).

Le notaire établit un acte authentique, qui constitue le document officiel de création de la société. Les frais de notaire varient selon le canton et la complexité du dossier, mais on peut s’attendre à une fourchette allant d’environ 2’000 à 3’000.- CHF pour une constitution standard.

Des formules plus économiques existent, comme l’offre à 490.- CHF de Entreprendre.ch (hors frais d’inscription au RC), qui facilite grandement la démarche.

3. Inscription au Registre du commerce et publication officielle

Après la signature chez le notaire, ce dernier se charge (ou les fondateurs mandatent un tiers) de déposer la demande d’inscription au Registre du commerce (RC) cantonal compétent.

Une fois la société inscrite, elle acquiert la personnalité juridique, ce qui signifie qu’elle devient une entité distincte de ses fondateurs. La publication dans la FOSC atteste publiquement de la création.

Point clé :

Tant que la société n’est pas immatriculée, les fonds restent bloqués sur le compte de consignation. À la fin du processus, la banque libère l’argent, désormais au nom de la société, qui peut ensuite l’utiliser pour ses dépenses.

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Utilisation du capital après l’immatriculation

Une question fréquente concerne le sort de l’argent une fois la société créée : l’erreur serait de penser que ce capital doit rester “intouchable”.

En réalité :

• Le capital devient la propriété de la société : les fonds sont intégrés au patrimoine social. Ils ne doivent pas “rester au chaud” inutilement sur un compte s’ils peuvent servir à financer l’activité.
• Financement des premiers investissements : l’entreprise peut acheter du matériel, régler les premiers salaires, louer un local ou lancer une campagne marketing.
• Attention à la distribution : les fondateurs ne peuvent retirer les fonds pour un usage strictement personnel, hors cadre légal (dividendes, remboursement d’un compte courant d’associé, etc.). Sinon, il s’agirait d’un abus, susceptible de créer des problèmes de trésorerie ou d’engager la responsabilité des dirigeants.

Exemple : Une Sàrl avec un capital de 50’000.- CHF décide d’acheter pour 30’000.- CHF de matériel informatique. Cela est parfaitement autorisé si ce matériel sert à l’exploitation de la société.

Le capital en numéraire ou en nature

Le capital social peut être libéré en argent (numéraire) ou sous forme d’actifs (capital en nature). Chaque option présente des avantages et des obligations spécifiques.

Capital en numéraire : le cas le plus courant

Le capital en numéraire signifie que l’apport des fondateurs se fait en argent liquide (ou via un virement bancaire). C’est le schéma le plus répandu, notamment pour la Sàrl :

• Les associés déposent chacun leur quote-part en espèces sur le compte de consignation.
• Une attestation bancaire confirme que la somme totale est bien bloquée.
• La société est constituée, puis les fonds sont débloqués.

Capital en nature : définition

Il est également possible d’apporter à la société des biens matériels (machines, véhicules, stocks, etc.) ou immatériels (brevets, licences, logiciels, etc.) à la place d’une somme d’argent. On parle alors d’apport en nature.

Plusieurs conditions s’appliquent :

• Évaluation par un expert : le notaire ou un réviseur agréé doit vérifier la valeur réelle du bien apporté.
• Reprise des biens : les statuts doivent mentionner ces biens et leur valeur.
• Obligation de preuve : l’entrepreneur doit prouver que l’apport est réellement transféré à la société et que sa valeur correspond à la partie de capital annoncée.

Exemple d’apport en nature

Supposons que deux associés créent une Sàrl de 50’000.- CHF pour lancer un atelier de menuiserie. L’un apporte 30’000.- CHF en numéraire, l’autre apporte une machine-outil évaluée à 20’000.- CHF.

Dans ce cas :

• Un réviseur agréé confirme la valeur de la machine.
• Le total du capital (50’000.- CHF) est donc composé de 30’000.- CHF sur le compte de consignation et de la machine de 20’000.- CHF.
• Les statuts mentionnent clairement cet apport en nature.

En cas de doute, n’hésitez pas à faire appel à des experts ou à une fiduciaire pour vous aider et vous accompagner.

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Questions fréquemment posées

Peut-on augmenter le capital social par la suite ?

Oui. À mesure que l’entreprise se développe, elle peut procéder à une augmentation de capital :

• Sàrl : émission de nouvelles parts sociales (sous réserve d’un consensus des associés).
• SA : émission d’actions supplémentaires, éventuellement via un appel à de nouveaux investisseurs.

Qu’est-ce que la libération partielle dans une SA ?

La loi autorise la libération partielle du capital pour une SA, c’est-à-dire verser au minimum 50’000.- CHF au moment de la constitution, sur un total de 100’000.- CHF. Les actionnaires conservent alors la possibilité de libérer le solde plus tard, selon les modalités fixées dans les statuts.

Cette option allège la charge initiale, mais il demeure nécessaire d’informer les partenaires du fait que seulement une partie du capital est réellement disponible.

Est-ce que le capital social est remboursé aux fondateurs ?

Le capital social n’est pas un prêt personnel aux dirigeants. Il s’agit du patrimoine de la société. Les associés ou actionnaires peuvent toutefois récupérer ultérieurement leur apport via des distributions de dividendes (si bénéfices), une réduction de capital ou la cession de leurs parts/actions à un tiers.

Conseils pratiques pour bien définir son capital social

La constitution d’une entreprise nécessite une préparation minutieuse et une bonne compréhension des démarches administratives. Voici quelques conseils pratiques à prendre en compte :

Évaluer précisément ses besoins

• Avant de fixer le montant du capital (Sàrl ou SA), se demander quel niveau d’investissement est nécessaire pour démarrer.
• Éviter un capital trop faible qui limiterait la crédibilité et la capacité d’action. Inversement, ne pas se surendetter pour constituer un capital excessif et immobiliser inutilement des sommes importantes.

Soigner la relation avec la banque

• Ouvrir le compte de consignation dans un établissement familiarisé avec la création d’entreprises.
• S’assurer qu’ils comprennent votre projet et peuvent vous conseiller sur les modalités de libération.

Penser à l’avenir

Si vous comptez faire entrer d’autres associés rapidement, ou lever des fonds, une SA peut offrir plus de flexibilité.

En revanche, si vous démarrez un projet à petite échelle (artisanat, conseil), la Sàrl apparaît plus adaptée et moins contraignante (20’000.- CHF au lieu de 50’000.- ou 100’000.- CHF).

Ne pas négliger les formalités légales

Passer chez le notaire est obligatoire. Les statuts doivent être rédigés avec soin, en tenant compte des règles du Code des obligations.

L’inscription au Registre du commerce officialise la naissance de la société. Tant que ce n’est pas fait, la société n’existe pas juridiquement.

Opter pour un accompagnement

Des plateformes spécialisées, des fiduciaires ou des avocats peuvent vous guider dans la constitution, la rédaction des statuts, et le processus bancaire.

Sur Entreprendre.ch, il est possible de fonder une Sàrl pour 490.- CHF (hors RC et légalisation), ce qui facilite grandement les démarches.