Sàrl signifie société à responsabilité limitée ; SA signifie société anonyme. En Suisse, les principales différences concernent le capital, la visibilité des propriétaires, la direction et la cession des participations.
La Sàrl exige au moins 20’000 CHF de capital entièrement libéré. La SA exige au moins 100’000 CHF de capital, dont au moins 50’000 CHF doivent être libérés, en respectant aussi le minimum de 20 % de chaque action. Pour choisir, regardez ensuite qui détiendra l’entreprise : une Sàrl convient souvent à des fondateurs actifs et un actionnariat stable ; une SA mérite d’être étudiée si vous prévoyez des investisseurs ou des transferts réguliers de participations.
Le choix dépend surtout de votre financement et de la manière dont vous voulez détenir et diriger l’entreprise. Une petite équipe peut avoir intérêt à créer une SA. Une Sàrl peut, elle aussi, grandir et travailler à l’international.
Voici les différences utiles pour décider en Suisse, puis quatre cas pratiques. Si vous hésitez encore avec une activité en nom propre, consultez notre article pour choisir votre forme juridique.
Quelles différences entre une Sàrl et une SA en Suisse ?
| Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Capital minimum en CHF | 20’000 CHF | 100’000 CHF |
| Capital à libérer à la création | Entièrement | Au moins 20 % de chaque action et au moins 50’000 CHF au total |
| Fondateurs | Un ou plusieurs associés | Un ou plusieurs actionnaires |
| Direction | Un ou plusieurs gérants | Un conseil d’administration, éventuellement avec une direction déléguée |
| Visibilité des propriétaires au RC | Associés et parts inscrits | Actionnaires non inscrits au seul titre de leur actionnariat |
| Cession des participations | Contrat écrit et, en principe, approbation de l’assemblée des associés | Généralement plus souple, sous réserve des restrictions applicables |
| Entrée d’investisseurs | Possible ; organiser les parts et les décisions | Souvent adaptée à un actionnariat appelé à évoluer |
| Dettes de l’entreprise | Garanties en principe par la fortune sociale | Garanties en principe par la fortune sociale |
| Fiscalité | Régime des sociétés de capitaux | Même régime de base |
| Comptabilité | Comptabilité et comptes annuels selon le CO | Comptabilité et comptes annuels selon le CO |
| Révision | Selon les critères légaux ; opting-out possible sous conditions | Même logique |
| Représentation en Suisse | La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse | Même exigence |
Les deux formes nécessitent une constitution devant notaire et une inscription au registre du commerce. Le minimum légal de capital ne remplace pas le budget nécessaire pour lancer et faire fonctionner votre activité.
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SA et Sàrl en Suisse : quelles différences ?
Romain revient sur les différences entre SA et Sàrl pour vous aider à choisir la forme adaptée à votre projet.
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Sàrl ou SA : cinq critères pour choisir
1. Capital minimum : 20’000 CHF pour la Sàrl, 100’000 CHF pour la SA
Pour une Sàrl, le capital minimum de 20’000 CHF doit être entièrement libéré. Pour une SA, le capital minimum est de 100’000 CHF, mais une libération partielle est possible : au moins 20 % de chaque action et au moins 50’000 CHF au total.
Une SA constituée avec 50’000 CHF versés reste donc une SA au capital de 100’000 CHF. La partie non libérée ne disparaît pas : elle reste un engagement des actionnaires.
Ne confondez pas non plus capital et frais. Le capital appartient à la société. Après son inscription et le déblocage bancaire, il peut financer ses dépenses professionnelles, dans le respect des règles de protection du capital. Il ne constitue pas une réserve personnelle librement récupérable.
Avant de choisir, établissez un budget : investissements, charges des premiers mois, rémunération et marge pour les retards d’encaissement. Il peut être nécessaire de financer votre société au-delà du minimum légal.
Pour approfondir : comprendre le capital social et le compte de consignation.
2. Associés ou actionnaires : qui détiendra votre société ?
Deux fondateurs qui travaillent ensemble au quotidien n’ont pas les mêmes besoins qu’une entreprise qui prépare plusieurs tours de financement.
Dans le premier cas, une Sàrl peut bien correspondre au projet. Dans le second, la SA mérite d’être envisagée dès le départ, notamment pour organiser les différentes participations et les changements d’actionnaires.
Cela ne signifie pas qu’une Sàrl ne peut pas accueillir d’investisseurs. Posez plutôt cette question : qui détiendra l’entreprise dans deux ou trois ans, et comment ces personnes pourront-elles entrer ou sortir ?
3. Cession des parts ou des actions : quel contrôle conserver ?
Dans une Sàrl, la cession des parts doit être écrite. Elle nécessite en principe l’approbation de l’assemblée des associés, sous réserve des dispositions statutaires. Ce cadre peut être utile lorsque les fondateurs veulent choisir avec qui ils travaillent.
Dans une SA, les transferts sont généralement plus souples. Il faut toutefois examiner les statuts, les conventions d’actionnaires et les règles applicables aux actions concernées. « SA » ne signifie pas que toute action peut être cédée sans condition.
Dans les deux cas, discutez dès la création du départ d’un fondateur, de la méthode de valorisation, d’un désaccord durable et de l’arrivée d’un nouvel investisseur. Ce travail peut peser davantage sur l’avenir de l’entreprise que le choix de son sigle.
4. Registre du commerce : quelle confidentialité pour les propriétaires ?
Les associés d’une Sàrl figurent au registre du commerce avec leurs parts. Dans une SA, les actionnaires n’y figurent pas simplement parce qu’ils possèdent des actions. Un actionnaire qui est aussi administrateur y apparaît cependant au titre de cette fonction.
La SA peut donc offrir une discrétion différente sur l’extrait du registre du commerce. Elle ne garantit pas un anonymat absolu : les obligations d’identification, les registres de la société et les contrôles bancaires restent applicables.
Actualité 2026 : le Département fédéral des finances annonce la mise en service du registre suisse de transparence au 1er octobre 2026. Son accès est réservé aux acteurs habilités. Les obligations et délais d’annonce applicables doivent être pris en compte ; ce registre ne doit pas être confondu avec le registre du commerce public.
5. Direction : gérance de Sàrl ou conseil d’administration de SA ?
La Sàrl repose sur une gérance. Pour comprendre les rôles et les pouvoirs de signature, consultez notre article sur le gérant de Sàrl et l’administrateur de SA. La SA dispose d’un conseil d’administration, qui peut organiser une délégation de la gestion dans les conditions légales. Un conseil d’administration peut compter un seul membre : créer une SA ne suppose pas nécessairement une grande équipe.
Votre réflexion doit porter sur les décisions : qui signe les contrats, qui engage une dépense importante, qui supervise les finances et comment tranche-t-on un désaccord ?
Le fait de choisir une Sàrl ne dispense pas de formaliser les décisions. Et la SA ne règle pas automatiquement les tensions entre fondateurs. Les rôles et les règles de fonctionnement doivent être compris par tous.
Sàrl ou SA : que choisir selon votre projet ?
Les exemples suivants sont fictifs. Ils illustrent une méthode de réflexion et ne constituent pas des recommandations universelles.
Cas 1 : Une consultante lance seule son cabinet
Elle dispose de 35’000 CHF et prévoit de vendre ses prestations directement. Aucun investisseur n’est envisagé. Elle veut exercer à travers une société et financer progressivement son développement.
Orientation : examiner d’abord la Sàrl. La SA ne répond pas ici à un besoin identifié de financement ou de transmission. Le point à vérifier est le budget de démarrage réel, y compris les mois sans encaissement.
Elle n’a pas besoin de fixer le capital social à 35’000 CHF : 20’000 CHF suffisent pour constituer la Sàrl. Les 15’000 CHF supplémentaires peuvent être versés à la société sous forme de prêt de l’associée. La société dispose alors de 35’000 CHF de financement : 20’000 CHF de capital et 15’000 CHF de dette envers sa fondatrice.
Ce prêt doit être documenté et respecter les règles fiscales applicables. Si des intérêts sont prévus, leur taux doit tenir compte des taux admis par l’AFC pour les prêts des associés à leur société, ou être justifié par des conditions de marché. Il faut aussi vérifier les règles sur le capital propre dissimulé. Notre service fiduciaire vous accompagne pour structurer ce financement et le comptabiliser correctement.
Après le déblocage bancaire, le capital peut financer les dépenses professionnelles. Il appartient toutefois à la société : la trésorerie de l’entreprise doit rester distincte du budget privé de la fondatrice.
Cas 2 : Deux fondateurs préparent une levée de fonds
Ils développent un logiciel, discutent avec plusieurs investisseurs et souhaitent associer certains collaborateurs au projet. Leur équipe est encore petite.
Orientation : étudier la SA dès le départ. La composition future de l’actionnariat compte davantage que le nombre de salariés aujourd’hui. Clarifier les attentes des investisseurs permet aussi d’éviter une transformation peu après la constitution.
Le point de vigilance est double : financer correctement l’activité et organiser les droits des fondateurs après l’entrée d’investisseurs. Une SA ne garantit ni une levée de fonds ni le maintien du contrôle.
Cas 3 : Trois associés exploitent une entreprise de services
Les trois associés travaillent dans l’entreprise. Ils prévoient des engagements de personnel et des clients dans plusieurs cantons. Ils souhaitent garder un cercle stable de propriétaires.
Orientation : la Sàrl peut rester adaptée. Le développement géographique et les recrutements ne suffisent pas à justifier une SA. Le point central est l’accord entre les associés sur les décisions, la rémunération et les départs éventuels.
Une clause de sortie claire est particulièrement utile si l’un d’eux souhaite un jour cesser de travailler tout en conservant sa participation.
Cas 4 : Une dirigeante prépare une transmission progressive
Elle veut céder une partie de son entreprise à deux cadres, puis envisager un repreneur extérieur quelques années plus tard.
Orientation : comparer les deux formes à partir du calendrier de transmission. La SA peut être intéressante pour organiser les participations et les transferts successifs. Une Sàrl n’est cependant pas exclue si le nombre de personnes reste limité et les règles adaptées.
Avant de décider, faire chiffrer l’opération : valorisation, financement du rachat, fiscalité et coût éventuel de transformation. Le changement de forme juridique n’est qu’une partie du projet.
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Fiscalité et responsabilité : ce qui change entre Sàrl et SA
Une SA ne réduit pas automatiquement vos impôts
La Sàrl et la SA relèvent du même régime de base des sociétés de capitaux. Le bénéfice est imposé aux niveaux fédéral, cantonal et communal selon les règles applicables. L’impôt sur le capital relève des cantons et des communes : il n’existe pas d’impôt fédéral sur le capital.
Changer uniquement de Sàrl à SA ne crée donc pas un avantage fiscal général. Il faut examiner les chiffres et la situation des propriétaires. La rémunération, les distributions et le lieu d’imposition peuvent compter davantage dans le résultat.
Pour poursuivre : comparer les impôts des sociétés par canton et comprendre les dividendes.
La responsabilité limitée a des limites
Dans les deux formes, les dettes sont en principe garanties par la fortune de la société. Cela ne supprime pas les engagements personnels que vous prenez, par exemple une garantie donnée à une banque.
Les dirigeants peuvent aussi engager leur responsabilité lorsqu’ils violent leurs devoirs. En Sàrl, les statuts peuvent prévoir des versements supplémentaires. En SA, une partie du capital souscrit peut rester à libérer.
Le bon réflexe consiste à vérifier les actes et les engagements signés, pas à se fier uniquement aux mots « responsabilité limitée ».
Les deux formes nécessitent une vraie organisation comptable
La Sàrl et la SA doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes annuels conformément au Code des obligations. Choisir une Sàrl n’autorise pas une simple comptabilité de recettes et dépenses.
La révision dépend notamment de l’importance économique de la société. Une entreprise qui n’est pas soumise au contrôle ordinaire peut renoncer au contrôle restreint si les conditions sont réunies, notamment l’accord unanime des propriétaires et un effectif ne dépassant pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. Cette renonciation doit respecter les formalités applicables.
Pour le budget annuel, comparez surtout le volume d’écritures, les salaires, la TVA et les besoins de reporting. La forme juridique, prise isolément, ne permet pas de chiffrer les honoraires comptables.
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Peut-on commencer en Sàrl puis passer en SA ?
Oui. Une transformation est possible, sous réserve de respecter les exigences de la nouvelle forme et la procédure applicable. Le projet doit notamment être examiné sous l’angle du capital, des comptes, des statuts et des formalités notariales et au registre du commerce.
Cette possibilité permet de faire évoluer la structure avec le projet. Elle ne rend pas la décision initiale indifférente : la transformation a un coût et demande de la préparation.
Si des investisseurs sont déjà en discussion, abordez le sujet avant de constituer la société. Si le projet est encore incertain, mettez en balance le coût d’une SA immédiate et celui d’une éventuelle transformation ultérieure.
Votre choix en cinq questions
- Quel montant pouvez-vous réellement engager, tout en conservant un budget privé suffisant ?
- Qui détiendra l’entreprise dans les prochaines années ?
- Avez-vous besoin de contrôler étroitement les entrées et les sorties ?
- La confidentialité au registre du commerce constitue-t-elle un enjeu concret ?
- Une levée de fonds ou une transmission est-elle déjà prévue ?
Si votre projet repose sur des fondateurs actifs et un actionnariat stable, commencez par examiner la Sàrl. Si vous devez organiser un actionnariat appelé à évoluer, comparez sérieusement la SA. Faites ensuite valider votre choix à partir du budget et des documents du projet.
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Questions fréquentes sur la Sàrl et la SA
Quelle est la principale différence entre une Sàrl et une SA ?
La différence porte notamment sur le capital et l’organisation des participations. La Sàrl exige au moins 20’000 CHF entièrement libérés. La SA prévoit au moins 100’000 CHF de capital, avec une libération partielle possible sous conditions. Elle est souvent envisagée lorsque l’actionnariat doit évoluer.
Peut-on créer une SA avec 50’000 CHF ?
Il est possible de constituer une SA au capital de 100’000 CHF en ne libérant que 50’000 CHF au départ, à condition de respecter aussi la libération minimale de 20 % de chaque action. Le capital non libéré reste un engagement des actionnaires. Les frais de constitution doivent également être financés.
Le capital reste-t-il bloqué après la création ?
Après l’inscription de la société et le déblocage bancaire, le capital peut être utilisé pour les besoins professionnels de l’entreprise, dans le respect des règles de protection du capital. Il appartient à la société et ne peut pas être repris librement pour les dépenses privées des fondateurs.
Peut-on créer seul une Sàrl ou une SA en Suisse ?
Oui. Un seul associé suffit pour une Sàrl et un seul actionnaire pour une SA. La société doit toutefois respecter les autres conditions légales, notamment sa représentation par une personne domiciliée en Suisse.
Une SA paie-t-elle moins d’impôts qu’une Sàrl ?
Pas du seul fait de sa forme juridique. Les deux relèvent du même régime de base des sociétés de capitaux. La situation concrète, notamment le lieu d’imposition, les résultats et la rémunération des propriétaires, doit être examinée pour comparer la charge fiscale.
Les actionnaires d’une SA sont-ils anonymes ?
Ils ne sont pas inscrits au registre du commerce au seul titre de leur actionnariat. Cela ne garantit pas l’anonymat : les fonctions d’administrateur ou de représentant sont visibles et les obligations d’identification restent applicables. La confidentialité au registre du commerce ne supprime pas les obligations de transparence.
Une Sàrl peut-elle accueillir des investisseurs ?
Oui. Il faut organiser leur entrée, la répartition des parts et les droits de chacun. La SA est souvent étudiée lorsque plusieurs opérations de financement ou des transferts réguliers de participations sont prévus, mais elle n’est pas une condition générale pour recevoir un investissement.
Un réviseur est-il obligatoire pour toutes les SA ?
Non. Une SA qui n’est pas soumise au contrôle ordinaire peut renoncer au contrôle restreint si elle remplit les conditions légales, notamment l’accord unanime des actionnaires et au maximum dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. La même logique s’applique à la Sàrl.
Faut-il devenir une SA quand le chiffre d’affaires augmente ?
La hausse du chiffre d’affaires ne justifie pas à elle seule une transformation. Il faut surtout examiner les besoins de financement, l’actionnariat et la transmission. Une Sàrl peut accompagner le développement d’une entreprise ; des obligations comptables ou de révision supplémentaires peuvent s’appliquer selon sa taille.
Peut-on transformer une Sàrl en SA plus tard ?
Oui, en respectant les exigences de capital et la procédure applicable. Cette opération nécessite une préparation juridique et comptable ainsi que des formalités. Si une levée de fonds est déjà prévue, il est utile d’en parler avant de constituer la société.
Sources officielles
Références principales : Code des obligations (capital, organisation, cession, comptabilité et révision) ; AFC : prêts des associés et intérêts admis fiscalement ; DFF : registre suisse de transparence.
Sources officielles consultées le 7 septembre 2026.
Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur d’Entreprendre.ch. Après plus de dix ans d’expérience dans l’audit et l’accompagnement d’entreprises en Suisse, il conseille des entrepreneurs sur la création, la comptabilité et la fiscalité de leur société.
