Quelle forme juridique choisir pour se lancer en Suisse ?

Vous voulez ouvrir votre entreprise en Suisse et vous vous questionnez sur la forme juridique de celle-ci.

Pour vous y aider, nous allons vous présenter les avantages et les inconvénients des différentes formes juridiques en Suisse.

Nous vous donnerons des indications concernant la forme juridique la plus adaptée à votre projet entrepreneurial.

Quelle est la forme juridique idéale pour ma société ?

Les différentes formes juridiques en Suisse

C’est le Code des Obligations (CO) qui définit les formes juridiques en Suisse. Pour créer votre société, vous devrez obligatoirement faire votre choix parmi une des catégories du CO. On en compte 4 principales :

• la raison individuelle (RI),
• la société en nom collectif (SNC),
• la société à responsabilité limitée (SARL)
• la société anonyme (SA).

Personnes morales vs. sociétés de personnes

Avant de nous lancer dans une analyse plus détaillé des formes juridiques, il est important de distinguer deux types principaux de sociétés :

• Les société des personnes : les raisons individuelles (également appelés entreprises individuelles) et les sociétés en nom collectif (SNC) sont des entreprises individuelles dans lesquelles aucune distinction entre entrepreneur et entreprise n’est établie. Ainsi, les patrimoines du propriétaire et de l’entreprise ne font qu’un.
• Les personnes morales : dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés anonymes (SA) le patrimoine de l’entrepreneur et celui de l’entreprise sont séparés car ces entreprises sont des personnes morales qui ont leur propre personnalité juridique.

Comment choisir sa forme juridique ?

Pour répondre à cette question complexe, plusieurs paramètres entrent en compte notamment :

• Le capital initial : il est utile de prendre en compte les besoins en capitaux de votre projet dans les 5 années à venir. Les SARL et les SA nécessitent un capital social initial minimum imposé par la loi.
• La responsabilité et les risques : il est judicieux de créer une SARL si vous prenez des risques dans les opérations de votre entreprise. En effet, la responsabilité de l’entrepreneur est limitée au capital qu’il apporte en cas de faillite.
• L’indépendance de l’entrepreneur : il est important de déterminer si l’entrepreneur compte opérer seul ou en collaboration avec des partenaires. Souhaite-t-il intégrer des investisseurs à son capital ?
• L’imposition : elle est différente selon le type de société. Une analyse doit être effectuée car le type d’imposition est très différent entre les personnes morales et les entreprises individuelles.

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Choisir son type d’entreprise : nos conseils

Alors quel est le statut idéal pour mon projet ? Tout dépend de vous et de vos objectifs à court et moyen terme.

La création d’entreprise est une affaire dans laquelle chacun a une solution qui lui convient et qui n’est pas forcément la même que son voisin.

Raison individuelle et statut d’indépendant : un statut simple et flexible

Être indépendant a pour avantage d’être libre dans les prises de décisions liées à votre entreprise. De plus il n’y a aucun capital minimum à verser au démarrage de l’activité. Les formalités de création aussi sont relativement simples.

Par ailleurs, un indépendant peut transformer sa raison individuelle en SARL, s’il le souhaite. Rien n’est figé ni irréversible. Des conséquences fiscales non négligeables existent toutefois lors de ces transformations. Nous vous recommandons de vous faire accompagner par une fiduciaire ou un expert dans ce domaine pour en savoir plus.

Attention toutefois à ne pas oublier qu’être indépendant c’est avoir une responsabilité illimitée. Vous impliquez votre patrimoine et tous vos biens propres, qu’ils soient professionnels ou personnels. En cas de dettes, rien ne vous sera épargné. C’est donc un danger potentiel à bien évaluer afin de vous protéger au maximum des aléas de toute activité entrepreneuriale.

Enfin, si vous projetez dans l’avenir de vous associer avec un partenaire, vous devrez obligatoirement adapter la forme de votre entreprise et passer en SARL ou SA.

SARL et SA : entreprendre en tout sérénité

Vous souhaitez créer votre entreprise et avez opté pour une société de capitaux. Il vous reste alors à choisir entre la SARL et la SA.

La société à responsabilité limité (Sàrl) peut être créée par une ou plusieurs personnes qu’elles soient physiques ou morales. Son inscription au Registre du Commerce est conditionnée à un capital minimum de 20’000 CHF, entièrement libéré et dont le dépôt devra être fait sur un compte de consignation au sein d’une banque en Suisse.

La création de la SARL se fait sous la forme authentique auprès un notaire suisse. L’inscription au Registre du Commerce de votre canton est obligatoire au titre de l’article 779, al.1 du Code des Obligations.

Les statuts de la Sàrl doivent contenir les informations liées la situation de l’entreprise, notamment :

• le siège de la société (une domiciliation peut suffire pour créer une SARL)
• la raison sociale (le nom) de votre société
• le montant du capital social ainsi que des parts sociales
• le but de l’entreprise.

Seront également être inscrits dans les statuts, les droits et les obligations des associés.

Fiscalement, la Sàrl est imposée à l’impôt fédéral direct (IFD) sur les bénéfices et l’impôt cantonal sur les bénéfices ainsi que sur le capital (ICC).

Différence SARL vs. SA

Les différence entre une SARL et une SA résident principalement dans :

• L’anonymat des actionnaires : comme son nom l’indique, la société anonyme permet l’anonymat des actionnaires qui en détiennent les actions ;
• Le capital social de départ : il doit être égal au minimum de 100’000 CHF. Une libération partielle à hauteur de 50% est possible.

L’avantage principal de ces deux structures est bien évidemment lié à la limitation de la responsabilité des entrepreneurs. Par ailleurs, elles permettent aux fondateurs de faire rentrer facilement de nouveaux actionnaires.

Enfin, il est important de noter que les gains en capitaux sont exonérés d’impôts en Suisse ce qui est un avantage non négligeable pour l’entrepreneur souhaitant un jour vendre des parts de son entreprise.

Avantages et inconvénients des différentes formes juridiques

Les sociétés de personnes – RI et SNC

Les sociétés de personnes (RI et SNC) sont dotées d’un certain nombre d’avantages et d’inconvénients. La raison individuelle est la société de personne la plus répandue en Suisse. Il s’agit du fameux statut d’indépendant.

Avantages des sociétés de personnes

• Formalités de fondation peu coûteuses
• Absence de capitaux minimum pour la création
• Inscription au Registre du Commerce facultative jusqu’à 100’000 CHF de chiffre d’affaires
• Le nom de votre raison individuelle doit obligatoirement inclure votre nom de famille
• Légèreté et flexibilité des structures
• Imposition unique sur le seul entrepreneur et sa fortune

Inconvénients des sociétés de personnes

• Succession plus difficile à établir
• La fortune de l’entrepreneur détermine les fonds propres. Apports externes moins faciles à gérer
• Pas de distinctions entre le directeur de l’entreprise et son activité : responsabilité personnelle et illimitée

Les sociétés de capitaux – SA et Sàrl

Les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) et les Sociétés Anonymes (SA) sont deux formes juridiques distinctes de sociétés de capitaux.

La responsabilité du chef d’entreprise y est restreinte puisqu’elle est définie à hauteur du capital. Les biens propres et privés (fortune privée) sont donc protégés. Voici quelques uns des avantages et les inconvénients d’une SARL et d’une SA.

Avantages des SARL et SA

• Seul le capital engagé dans la société détermine la responsabilité de l’entrepreneur
• Peut être créée par une ou plusieurs personnes
• Raison sociale librement choisie par le créateur
• Du fait de son statut de salarié de l’entreprise, l’entrepreneur peut prétendre à des prestations chômage en cotisant à l’assurance chômage
• Pour la SA : l’anonymat des actionnaires est garanti

Inconvénients des SARL et SA

• Apport minimum indispensable pour le capital de la société
• Imposition doublée, portant sur les bénéfices de la société et les dividendes du créateur
• Structure lourde, avec de nombreuses obligations légales et de une tenue comptabilité rigoureuse
• La liquidation, la faillite ou la vente de la société sont des processus longs

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Puis-je modifier le statut juridique de mon entreprise ?

La réponse est oui, dans plupart des cas. Par exemple, vous pouvez transformer une SA en SARL et vice-versa et transformer une raison individuelle en SARL ou SA.

Attention toutefois, il ne vous sera pas possible de faire le changement de société de capitaux (SARL ou SA) vers une société de personnes (RI ou SNC).

Vous avez encore des questions sur la création d’entreprise. Vous trouverez surement vos réponses dans notre FAQ.

En conclusion

Le choix de la forme juridique est une étape cruciale dans le processus de création d’une entreprise car elle impactera son développement futur.

Y réfléchir et se faire accompagner par des professionnels tels que les experts-comptables de l’équipe Entreprendre.ch vous permettra de choisir en tout sérénité la structure adapté à vos besoins.