L'Assemblée Générale (AG) en Suisse - SARL et SA
- Définition et importance de l’assemblée générale
- Détails sur les obligations légales de l’AG
- Explication des droits et devoirs des associés et des actionnaires
- Les implications pour les SARL et les SA
L’assemblée générale (AG) constitue un élément central dans la gouvernance des entreprises, qu’il s’agisse de sociétés à responsabilité limitée (SARL) ou de sociétés anonymes (SA).
Pour vous éclairer sur l’importance, les spécificités ainsi que les différents rôles de l’AG, Entreprendre.ch vous a préparé cet article qui se concentre particulièrement sur ses rôles et responsabilité de l’AG dans le cadre d’une SARL ou d’une SA en Suisse.
Qu’est-ce que l’Assemblée Générale (AG)?
L’Assemblée Générale occupe une place importante dans la gestion d’une entreprise, que ce soit pour une SARL ou une SA.
Définition de l’Assemblée Générale (AG)
L’Assemblée générale (également appelée AG) est l’organe suprême de décision au sein d’une entreprise, qu’il s’agisse d’une SARL ou d’une SA.
Elle regroupe l’ensemble des associés ou actionnaires et a pour principale mission de débattre et de statuer sur les questions majeures qui concernent la vie de l’entreprise.
Dans le cadre d’une SARL, l’assemblée générale est composée des associés, tandis que dans une SA, ce sont les actionnaires qui y participent.
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Les droits de l’AG
L’assemblée générale est régie par l’article 698 du Code des Obligations (CO) suisse et bénéficie de certains droits.
Elle peut notamment :
- Désigner et révoquer les membres du conseil d’administration
- Désigner et révoquer les membres de l’organe de révision ainsi que le réviseur des comptes
- Valider le rapport annuel ainsi que les comptes consolidés
- Approuver les comptes annuels et déterminer l’affectation des bénéfices, notamment en ce qui concerne la fixation des dividendes et des tantièmes
- Accorder la décharge aux membres du conseil d’administration
Pourquoi l’AG est-elle importante ?
L’Assemblée Générale joue un rôle crucial dans la gouvernance d’une entreprise. C’est au cours de ces réunions que sont prises les décisions stratégiques qui orienteront l’avenir de l’entreprise.
Il existe 2 types d’AG :
L’Assemblée Générale ordinaire (AGO)
Elle se tient généralement une fois par an et aborde les questions récurrentes comme l’approbation des comptes, la distribution des bénéfices ou encore l’élection des organes de direction.
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Elle est convoquée pour traiter des sujets exceptionnels, tels que la modification des statuts, la fermeture ou la liquidation de l’entreprise ou toute autre décision nécessitant une attention particulière.
Le Code des obligations (CO) suisse encadre strictement le déroulement des AG, en précisant les modalités de convocation, les quorums requis, ainsi que les majorités nécessaires pour adopter les décisions.
L’Assemblée Générale des associés dans le cadre d’une SARL
Dans une SARL, l’AG est l’organe suprême de la société et suit un cadre juridique précis. Elle réunit les associés, qui votent sur des décisions majeures pour l’entreprise.
Le cadre juridique de l’AG dans une SARL
Le Code des obligations (CO) suisse définit les règles qui encadrent le fonctionnement de l’AG dans une SARL. L’article 804 du CO stipule que l’assemblée générale est l’organe suprême de la société.
Les obligations légales liées à l’Assemblée Générale dans une SARL sont nombreuses. Par exemple, certains sujets comme l’exclusion d’un associé ou la dissolution de la société, ne peuvent être décidés qu’au cours d’une AG et souvent avec une majorité qualifiée.
Les rôles des associés dans l’AG
Les associés d’une SARL jouent un rôle clé lors de l’Assemblée Générale. Ils détiennent non seulement le pouvoir de vote sur les décisions stratégiques de l’entreprise, mais ils ont aussi des droits et des devoirs spécifiques.
Chaque associé doit :
- Participer à l’AG avec une voix proportionnelle à la valeur de ses parts sociales, sauf disposition contraire des statuts. Cette répartition des voix est cruciale pour le processus décisionnel, notamment lors de l’approbation des comptes ou de la nomination des gérants.
- Exercer leur droit de vote sur les sujets à l’ordre du jour. Ils doivent veiller à ce que les décisions prises respectent les intérêts de la société et des autres associés.
Les associés ont le droit d’être informés de la situation financière de la société, ce qui inclut l’examen des comptes annuels et des rapports de gestion.
Les décisions majeures prises en AG dans une SARL
Lors de l’Assemblée Générale, les associés d’une SARL sont amenés à prendre des décisions cruciales pour la vie de l’entreprise.
Parmi les plus importantes figurent :
- L’approbation des comptes annuels et la distribution des bénéfices. Ces décisions permettent de déterminer l’affectation du résultat net de l’exercice, notamment en ce qui concerne le versement des dividendes.
- Les modifications statutaires, comme une augmentation de capital ou un changement de siège social. Ces décisions requièrent souvent une majorité qualifiée, tant en termes de voix représentées qu’en termes de capital social.
- La nomination ou la révocation d’un ou plusieurs gérants, ou encore décider de la dissolution de la société.
Ces décisions, qui engagent l’avenir de l’entreprise, montrent à quel point l’Assemblée Générale des associés est un moment crucial dans la gestion d’une SARL.
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L’assemblée générale des actionnaires dans une SA
L’AG d’une SA obéit à des règles spécifiques fixées par le Code des Obligations suisse.
Pour une meilleure compréhension, vous pouvez également consulter notre vidéo sur la SA en Suisse, en lien avec le sujet.
Le cadre juridique de l’AG dans une SA
L’Assemblée Générale des actionnaires y joue un rôle central pour la société anonyme, elle est régie par l’article 698 du Code des obligations (CO). Comme pour la SARL, l’AG de la SA est l’organe suprême de la société, mais il y a des règles spécifiques pour la SA telles que :
- La convocation annuelle est obligatoire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Le conseil d’administration est généralement responsable de la convocation de cette assemblée, bien que l’organe de révision puisse également en prendre l’initiative si besoin.
- Les actionnaires ont la possibilité de demander la convocation de l’assemblée générale s’ils détiennent collectivement au moins 5 % du capital-actions ou des droits de vote pour les sociétés cotées en bourse et au moins 10 % du capital-actions ou des voix pour les autres sociétés.
- La demande de convocation d’une assemblée générale doit être formulée par écrit, en précisant les points à l’ordre du jour ainsi que les propositions correspondantes.
PS : si le conseil d’administration ne répond pas à la demande dans un délai raisonnable, mais au plus tard dans les 60 jours, les demandeurs peuvent saisir le tribunal pour obtenir une ordonnance de convocation de l’assemblée générale.
Les rôles des actionnaires dans l’AG
Les actionnaires d’une SA, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, exercent leur pouvoir au travers de l’assemblée générale. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel à la valeur nominale de leur apport en capital, bien que certains statuts puissent prévoir des actions à droit de vote privilégié.
Ce mécanisme est essentiel pour équilibrer les pouvoirs au sein de la société et permettre aux actionnaires d’influer sur les décisions stratégiques. Les actionnaires ont le devoir de participer activement à l’AG pour défendre leurs intérêts et ceux de l’entreprise.
Les actionnaires majoritaires ont souvent une influence prépondérante sur ces décisions, mais les droits des actionnaires minoritaires sont protégés par la loi, notamment par la possibilité de demander un contrôle restreint ou de contester certaines décisions en justice.
Les décisions majeures prises en AG dans une SA
L’assemblée générale des actionnaires est le cadre où se prennent les décisions les plus stratégiques pour l’avenir de la SA.
Parmi ces décisions, on retrouve :
- L’adoption et la modification des statuts de la société
- La nomination des membres du conseil d’administration et de l’organe de révision
- L’approbation des comptes annuels et la détermination de l’affectation des bénéfices, notamment la fixation des dividendes et des tantièmes
- La fixation du dividende intermédiaire et l’approbation des comptes intermédiaires nécessaires à cet effet
- La décision concernant le remboursement de la réserve légale issue du capital
- L’octroi de la décharge aux membres du conseil d’administration
Lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, l’assemblée générale dispose également des droits intransmissibles suivants :
- Élire le président du conseil d’administration
- Élire les membres du comité de rémunération
- Élire le représentant indépendant
- Voter les rémunérations du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif.
Conclusion : L’AG un pilier de la gouvernance d’entreprise
L’Assemblée générale, qu’elle soit celle des associés ou des actionnaires, est un pilier essentiel de la gouvernance d’entreprise en Suisse.
Elle incarne non seulement le pouvoir suprême de décision au sein de la société, mais aussi un espace de dialogue et de concertation entre les parties prenantes.
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Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale (AG) dans une SARL ou une SA en Suisse ?
L’Assemblée Générale (AG) est l’organe décisionnel le plus important d’une entreprise en Suisse. Elle réunit les associés (dans une SARL) ou les actionnaires (dans une SA) pour prendre des décisions stratégiques concernant la société, comme l’approbation des comptes ou la nomination des dirigeants.
Quelles sont les obligations légales d’une AG en Suisse ?
L’AG est régie par le Code des Obligations suisse et doit respecter des règles précises. Elle doit être convoquée au moins une fois par an pour approuver les comptes et prendre des décisions essentielles. Dans une SA, elle doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.
Quels sont les pouvoirs de l’Assemblée Générale en Suisse ?
L’AG a le pouvoir de nommer et révoquer les membres du conseil d’administration, d’approuver les comptes annuels, de décider de l’affectation des bénéfices (dividendes) et d’accorder la décharge aux administrateurs. Pour certaines décisions majeures, une majorité qualifiée est requise.
Quelle est la différence entre une AG ordinaire et une AG extraordinaire ?
L’AG ordinaire a lieu chaque année pour traiter les points récurrents comme l’approbation des comptes. L’AG extraordinaire est convoquée pour des décisions exceptionnelles, comme une modification des statuts ou une liquidation de l’entreprise.
Qui peut convoquer une AG et comment se déroule-t-elle ?
Dans une SA, le conseil d’administration convoque l’AG, mais les actionnaires détenant au moins 5 % du capital (pour les sociétés cotées) ou 10 % (pour les non cotées) peuvent également en faire la demande. Dans une SARL, ce sont les associés qui participent aux décisions selon leurs parts sociales.
