Les statuts sont les règles de fonctionnement d’une société anonyme suisse. Ils précisent notamment son nom, les activités qu’elle peut exercer, son capital et la manière dont les actionnaires prennent leurs décisions. Ils sont adoptés lors de la création de la société devant notaire.
La rédaction des statuts ne consiste pas seulement à choisir un nom et un capital. Certaines clauses déterminent comment les actionnaires votent, comment les actions peuvent être vendues et comment la société est administrée.
Cet article explique les mentions obligatoires et les principales clauses à discuter avant la signature. Des exemples simples permettent de comprendre leurs effets dans la vie de l’entreprise.
Statuts de SA : l’essentiel
- Capital : au moins 100’000 CHF ; à la constitution, au moins 20 % de chaque action doivent être libérés, avec un minimum total de 50’000 CHF.
- Contenu : raison sociale, siège, but, capital, actions et communications aux actionnaires constituent les mentions de base.
- Personnalisation : le but, les règles de transfert des actions, les assemblées et les pouvoirs des organes méritent une décision explicite.
- Formalités : remplir un modèle ne suffit pas à créer une SA ; il faut l’acte authentique et l’inscription au Registre du commerce.
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À quoi servent les statuts d’une SA ?
Les statuts sont le cadre juridique de la société. Ils servent au notaire et au Registre du commerce lors de la création, puis aux actionnaires et aux administrateurs pendant toute la vie de l’entreprise.
Imaginez deux personnes qui créent une SA ensemble. Au départ, elles s’accordent sur tout. Deux ans plus tard, l’une souhaite vendre ses actions à un tiers. Peut-elle le faire librement ? Faut-il l’accord de la société ? Les statuts apportent une partie de la réponse. Une éventuelle convention d’actionnaires peut la compléter.
Un choix apparemment secondaire peut avoir des conséquences concrètes : qui décide lorsqu’un vote est partagé, peut-on faire entrer un nouvel investisseur librement, ou réunir les actionnaires entièrement à distance ? Les réponses dépendent de la loi et des clauses retenues.
Dans cet article, nous expliquons les principales clauses et les choix à faire avant de signer. Pour comprendre plus largement cette forme juridique, vous pouvez aussi lire notre article sur la société anonyme en Suisse.
Statuts, acte constitutif et convention d’actionnaires
| Document | Son rôle | Exemple |
|---|---|---|
| Statuts | Organiser la société dans le cadre du droit des sociétés. | Capital, actions, assemblées et communications. |
| Acte constitutif | Constater la fondation devant notaire et les décisions des fondateurs. | Adoption des statuts et nomination des premiers organes. |
| Convention d’actionnaires | Régler contractuellement les relations entre ses signataires. | Sortie d’un fondateur, engagements de vote ou modalités de cession. |
Une convention d’actionnaires ne remplace pas les statuts. Les deux documents doivent être coordonnés : un engagement privé ne permet pas de contourner les règles impératives ni de produire automatiquement les effets d’une clause statutaire.
Que doivent contenir les statuts d’une SA suisse ?
Pour une SA non cotée, l’article 626 du Code des obligations impose les éléments ci-dessous. D’autres clauses deviennent nécessaires lorsqu’on veut utiliser une possibilité particulière prévue par la loi, comme une assemblée générale entièrement virtuelle.
| Mention | Ce qu’il faut préciser | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Raison sociale | Le nom complet, avec l’indication de la forme SA. | Vérifier qu’il se distingue des noms déjà inscrits. |
| Siège | La commune du siège de la société. | Ne pas confondre le siège avec l’adresse de ses bureaux. |
| But | Les activités que la société entend exercer. | Décrire réellement le projet et les prestations prévues. |
| Capital-actions | Son montant, sa monnaie et les apports effectués. | Distinguer le capital souscrit du montant déjà libéré. |
| Actions | Le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions. | Le nombre multiplié par la valeur nominale doit correspondre au capital. |
| Communications | La forme des communications aux actionnaires. | Prévoir une procédure utilisable, notamment pour les convocations. |
Des statuts complets développent également les organes, la révision, les comptes, les dividendes et la liquidation. Ces clauses aident à comprendre le fonctionnement de la SA ; leur présence ne signifie pas que chacune figure dans la liste minimale de l’article 626 CO.
Un exemple pour comprendre la structure des statuts
Les statuts peuvent comporter bien plus que les seules mentions obligatoires. Le tableau ci-dessous présente la structure d’un exemple de 35 articles, pour une SA non cotée avec actions nominatives et apports en espèces. Il permet de comprendre comment les différentes clauses s’articulent.
Exemple pédagogique : le capital de 100’000 CHF entièrement libéré, réparti en 1’000 actions de 100 CHF, illustre une situation simple. Les clauses doivent être adaptées au projet et finalisées avec le notaire. Un apport en nature, une levée de fonds ou des droits particuliers appellent des dispositions différentes.
| Articles | Sujet | Décision à préparer |
|---|---|---|
| 1 à 4 | Nom, siège, but et durée. | Définir l’identité et l’activité de la société. |
| 5 à 10 | Capital, actions, transfert et registres. | Choisir la répartition du capital et les règles d’entrée des actionnaires. |
| 11 à 21 | Assemblée générale. | Fixer les modalités de réunion et de décision. |
| 22 à 28 | Conseil d’administration et révision. | Organiser la direction, la représentation et le contrôle. |
| 29 à 35 | Comptes, bénéfice, communications et liquidation. | Prévoir les règles de fonctionnement et de fin de vie. |
Extrait : raison sociale, siège et but
Raison sociale : la société anonyme dénommée « [RAISON SOCIALE] SA » est régie par les présents statuts et les dispositions du Code des obligations relatives à la société anonyme.
Siège : le siège de la société est à [COMMUNE DU SIÈGE], dans le canton de [CANTON].
But : la société a pour but [DÉCRIRE PRÉCISÉMENT LES ACTIVITÉS PRINCIPALES ET LES PRESTATIONS ENVISAGÉES].
Le but décrit ce que votre entreprise compte faire. Une formule vague destinée à « tout permettre » n’aide pas à comprendre son activité. Une société qui conçoit des logiciels peut, par exemple, mentionner leur développement, leur commercialisation et leur maintenance, si ces prestations correspondent à son projet. Notre article explique comment définir le but d’une entreprise.
Capital-actions : éviter la confusion entre 100’000 et 50’000 CHF
Le capital souscrit est le montant que les actionnaires s’engagent à apporter. Le capital libéré est la part qu’ils ont déjà versée. Ces deux montants peuvent être différents.
Le capital-actions d’une SA constituée en francs suisses est d’au moins 100’000 CHF. À la fondation, il faut libérer au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action et, dans tous les cas, au moins 50’000 CHF au total.
Une SA avec 100’000 CHF de capital et 50’000 CHF libérés n’a donc pas un capital de 50’000 CHF : les actionnaires restent tenus de verser le solde de leurs actions souscrites.
| Capital souscrit | Minimum à libérer | Pourquoi ? |
|---|---|---|
| 100’000 CHF | 50’000 CHF | Le minimum global de 50’000 CHF s’applique. |
| 200’000 CHF | 50’000 CHF | 20 % ne représentent que 40’000 CHF. |
| 300’000 CHF | 60’000 CHF | 20 % de chaque action représentent ensemble 60’000 CHF. |
L’exemple retient une libération complète pour faciliter la lecture. Si vous choisissez une libération partielle, adaptez la clause de capital, les souscriptions et les documents bancaires de manière cohérente. Le versement en espèces est effectué sur un compte de consignation du capital.
Les clauses à discuter avant de signer
Transfert des actions : contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires
Les actions nominatives sont des actions dont le propriétaire est inscrit dans le registre des actions de la société. Dans l’exemple étudié, leur transfert nécessite l’accord de la société. Cela permet de contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires, dans les limites prévues par la loi. Le conseil d’administration ne peut pas refuser n’importe quel acheteur sans raison valable.
La vente ordinaire, la succession et certaines autres acquisitions ne produisent pas exactement les mêmes effets. La manière de transférer les actions dépend aussi de leur forme : un endossement n’est pas la procédure universelle pour des actions dématérialisées.
Assemblée virtuelle et réunion à l’étranger
Participer par visioconférence à une réunion qui se tient dans une salle n’est pas la même chose qu’organiser une assemblée entièrement en ligne. Dans le second cas, les statuts doivent expressément le permettre. Ils doivent aussi prévoir la possibilité de tenir l’assemblée à l’étranger si vous souhaitez utiliser cette option.
Il faut également examiner la désignation d’un représentant indépendant : cette personne peut exercer les droits de vote pour les actionnaires qui la mandatent. La possibilité de s’en passer dépend du type d’assemblée et des conditions prévues par la loi.
L’exemple prévoit ces possibilités, avec des conditions de participation et de vote. Conservez-les si elles répondent à un besoin réel et si la société peut organiser correctement les réunions.
Voix prépondérante : un choix qui peut changer l’équilibre
L’exemple accorde au président de l’assemblée une voix prépondérante en cas d’égalité, sous réserve des majorités qualifiées impératives. Deux fondateurs à 50/50 doivent comprendre les conséquences de ce choix. Une telle clause ne résout pas, à elle seule, toutes les situations de blocage.
Conseil d’administration et représentation en Suisse
Les actionnaires possèdent la société. Le conseil d’administration en assure la haute direction et la surveillance. Même lorsqu’une personne occupe les deux rôles, il est utile de les distinguer.
Les statuts définissent le cadre du conseil. Il faut ensuite nommer ses membres et décider qui peut signer au nom de la société. La SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, administrateur ou directeur. Notre article sur le conseil d’administration d’une SA explique ces responsabilités.
Révision : l’opting-out n’est pas automatique
La révision est le contrôle des comptes par un professionnel indépendant. Sous certaines conditions, une petite SA peut renoncer au contrôle restreint. Cette renonciation est appelée opting-out.
Une renonciation au contrôle restreint suppose notamment l’accord de tous les actionnaires, au maximum dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et l’absence d’obligation de contrôle ordinaire. Écrire « sous réserve d’opting-out » dans les statuts ne suffit pas à accomplir la démarche.
Pour une société existante, la renonciation vaut pour les exercices futurs et son inscription doit être requise avant le début de l’exercice concerné. La constitution d’une nouvelle société appelle les justificatifs adaptés à cette situation.
Ayants droit économiques : tenir compte du changement d’octobre 2026
L’ayant droit économique est la personne physique qui contrôle finalement l’entreprise. Il peut s’agir d’un actionnaire direct ou d’une personne située derrière une autre société actionnaire.
La loi sur la transparence des personnes morales entre en vigueur le 1er octobre 2026. Elle impose des obligations pour identifier ces personnes, conserver les justificatifs et transmettre les informations requises. Les délais et les règles transitoires doivent être vérifiés pour chaque situation. Le registre de transparence est distinct du Registre du commerce et n’est pas ouvert au public.
Les clauses relatives aux ayants droit économiques renvoient à la législation applicable pour éviter de figer les anciennes obligations dans une clause devenue incomplète. Ce renvoi ne dispense pas d’effectuer les annonces requises. Les obligations et les démarches sont détaillées dans notre article sur le registre suisse de transparence.
Comment préparer les statuts avec Entreprendre.ch ?
Pour préparer vos statuts avec Entreprendre.ch, réunissez les informations de votre projet : le nom, le siège, les activités, les actionnaires, le capital et les personnes qui administreront la société. Nous préparons votre dossier et vous aidons à choisir les clauses adaptées à votre projet. Nous coordonnons ensuite les démarches avec le notaire.
Avant la signature, les documents doivent raconter la même chose. Par exemple, si les statuts indiquent 1’000 actions de 100 CHF entièrement libérées, le capital doit être de 100’000 CHF et les autres pièces du dossier doivent correspondre à cette situation.
Le notaire finalise le dossier et constate la fondation par un acte authentique, c’est-à-dire un acte établi dans la forme officielle requise. La SA existe ensuite comme personne morale à partir de son inscription au Registre du commerce compétent. Elle peut alors agir en son propre nom.
Pour choisir le nom en amont, notre article sur la raison sociale complète cette préparation. Si vous apportez des biens plutôt que de l’argent, consultez nos explications sur l’apport en nature : le dossier et les statuts doivent être adaptés.
Peut-on modifier les statuts après la création ?
Oui. Les statuts peuvent évoluer avec le projet. Une modification du nom, du but, du siège statutaire ou du capital implique des décisions et formalités spécifiques. La décision qui modifie les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au Registre du commerce conformément à l’article 647 CO.
Certaines décisions requièrent une majorité qualifiée. C’est notamment le cas d’un changement du but ou d’un transfert du siège. Un simple changement d’adresse dans la même commune ne modifie pas nécessairement le siège indiqué dans les statuts, mais l’adresse inscrite doit être mise à jour.
Selon votre situation, consultez nos prestations pour modifier le but de la société ou transférer son siège.
Les erreurs à éviter avec un modèle de statuts
- Remplacer seulement le nom : le siège, le but, les montants et les règles de décision doivent aussi correspondre au projet.
- Confondre SA et Sàrl : les actions, les organes et les règles de transfert ne se remplacent pas par un simple changement de vocabulaire.
- Reprendre une liste ancienne de clauses obligatoires : le droit de la SA a été révisé ; vérifiez les bases légales et les choix statutaires actuels.
- Choisir une clause de vote sans en mesurer l’effet : elle peut modifier l’équilibre entre actionnaires.
- Croire que le modèle accomplit les formalités : l’acte constitutif, les registres, les déclarations et les décisions des organes restent nécessaires.
Des statuts adaptés à votre manière d’entreprendre
Un bon modèle facilite la préparation du dossier. Sa valeur vient surtout des questions qu’il permet de poser : quelles activités, quel financement, qui décide et comment faire évoluer l’actionnariat ? Faites ces choix avant la signature, puis vérifiez leur cohérence avec les autres documents de la société.
Questions fréquentes sur les statuts de SA
Peut-on rédiger soi-même les statuts d’une SA suisse ?
Vous pouvez préparer un projet à partir d’un modèle. La constitution de la SA exige toutefois un acte authentique : le dossier et les statuts doivent être finalisés avec le notaire avant l’inscription au Registre du commerce.
Un modèle de statuts de Sàrl convient-il à une SA ?
Non. Une SA possède un capital-actions, des actionnaires et un conseil d’administration. Ses règles de transfert des actions et d’organisation diffèrent de celles d’une Sàrl. Il faut utiliser un modèle adapté à la société anonyme.
Peut-on indiquer un capital de 50’000 CHF dans les statuts ?
Pour une SA en francs suisses, le capital-actions doit être d’au moins 100’000 CHF. Le montant de 50’000 CHF correspond au minimum global à libérer lors de la constitution, sous réserve de libérer aussi au moins 20 % de chaque action.
Les noms des actionnaires doivent-ils figurer dans les statuts ?
La liste des actionnaires ne fait pas partie des mentions minimales de l’article 626 CO. Leurs droits sont notamment documentés dans le registre des actions. Cela ne les dispense pas de fournir les informations exigées lors de la fondation et pour l’identification des ayants droit économiques.
Les statuts doivent-ils autoriser une assemblée entièrement virtuelle ?
Oui. Une assemblée générale sans lieu de réunion physique nécessite une base statutaire et le respect des conditions légales, notamment celles relatives au représentant indépendant. Elle se distingue de la participation à distance à une assemblée avec lieu de réunion.
Faut-il passer devant notaire pour modifier les statuts ?
La décision qui modifie les statuts doit être constatée par acte authentique et inscrite au Registre du commerce. Les majorités et documents nécessaires dépendent de la modification envisagée.
Sources officielles et références
Références consultées le 30 septembre 2026. Les exemples concernent une SA non cotée et doivent être adaptés à la situation de ses fondateurs.
- Code des obligations sur Fedlex : notamment art. 621, 626, 629, 632, 643, 647, 685a à 685c, 701b à 701f, 703, 704, 718, 727a et 730a.
- Portail PME du SECO : exigences légales minimales des statuts.
- Portail PME du SECO : bases légales de la SA.
- Portail PME du SECO : étapes de création d’une SA.
- Office fédéral de la justice : registre suisse de transparence et entrée en vigueur.
- TranspaReg : questions et réponses officielles.
Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur d’Entreprendre.ch. Après plus de dix ans d’expérience dans l’audit et l’accompagnement d’entreprises en Suisse, il conseille des entrepreneurs sur la création, la comptabilité et la fiscalité de leur société.
