Un fournisseur vous envoie un contrat. Votre associé peut-il le signer seul ? Faut-il aussi votre signature ? Et votre responsable administratif peut-il engager la société alors qu’il ne possède aucune part ?
Avec une signature individuelle, le titulaire peut engager seul la société dans l’étendue de ses pouvoirs. Avec une signature collective à deux, deux personnes habilitées doivent intervenir ensemble. Le choix dépend des contrôles souhaités et de la disponibilité des signataires.
Bien organiser ces pouvoirs permet de contrôler les engagements sans bloquer l’activité à chaque absence. Il faut surtout distinguer le pouvoir de représenter l’entreprise envers les tiers et les règles de décision que vous fixez entre vous.
En bref
- La signature individuelle permet à chaque titulaire de ce droit d’engager seul la société dans l’étendue de ses pouvoirs.
- La signature collective à deux impose l’intervention de deux personnes habilitées selon le mode de représentation inscrit.
- Dans une SA, être actionnaire ne donne pas le droit de signer. Dans une Sàrl, les règles de gestion et de représentation des associés dépendent aussi des statuts.
- Une limite interne de montant n’a pas la même portée envers les tiers qu’une signature collective inscrite au registre du commerce.
- Pensez aux absences, aux départs et à la représentation en Suisse lorsque vous choisissez les signataires.
À quoi sert le droit de signature ?
Il permet de représenter la société et de conclure des actes en son nom. Il peut s’agir d’un bail, d’un contrat client, d’une commande ou d’un financement. Le registre du commerce indique les personnes inscrites et leur mode de signature.
Pour un partenaire, cette information aide à vérifier qui peut engager l’entreprise. Pour vous, elle constitue un élément de contrôle. Elle ne remplace toutefois pas toutes les règles de mandat : certains pouvoirs limités ou particuliers peuvent exister en dehors d’une inscription générale au registre.
Il faut également distinguer la décision d’effectuer une opération et la représentation pour la signer. Une opération peut exiger une approbation interne même si une personne dispose de la signature individuelle.
Les différents modes de signature
| Mode | Fonctionnement | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Individuelle | Le titulaire peut représenter seul la société | Contrôle interne et continuité en cas d’absence |
| Collective à deux | Deux personnes habilitées interviennent ensemble | Vérifier les combinaisons autorisées |
| Collective à trois | Trois signatures requises selon l’organisation inscrite | Risque de ralentissement ou de blocage |
| Sans droit de signature inscrit | La fonction ou la participation ne confère pas ce pouvoir général | Distinguer les éventuels mandats spécifiques |
Signature individuelle : plusieurs personnes peuvent l’avoir
La signature individuelle ne signifie pas qu’une seule personne dans toute l’entreprise est autorisée à signer. Deux gérants peuvent chacun disposer de ce droit : chacun peut alors engager seul la société dans le cadre de ses pouvoirs.
C’est pratique pour une petite structure où les décisions doivent être rapides. En contrepartie, une erreur ou un engagement excessif peut survenir sans deuxième contrôle au moment de la signature. Un suivi des contrats et des engagements reste nécessaire.
Signature collective à deux : comment cela fonctionne ?
Deux personnes habilitées doivent agir ensemble selon l’inscription. Par exemple, deux gérants disposant de la signature collective à deux signent ensemble le bail de la société.
Ce système ajoute un contrôle. Mais si l’entreprise n’a que deux signataires et que l’un est indisponible, les opérations peuvent être retardées. Réfléchissez à la continuité dès le départ : l’organisation doit fonctionner pendant les vacances et en cas de désaccord.
Si trois personnes (A, B et C) disposent chacune de la signature collective à deux sans restriction de combinaison, les paires A + B, A + C ou B + C peuvent représenter la société. En revanche, un collaborateur sans pouvoir correspondant ne peut pas fournir la deuxième signature simplement parce qu’il travaille dans l’entreprise.
Il peut exister des combinaisons particulières, par exemple l’obligation de signer avec une personne désignée. Lisez donc l’inscription complète de chaque signataire.
La signature collective à trois
Elle peut convenir à certaines organisations, mais alourdit la conclusion des actes. Avant de la retenir, demandez-vous quel risque concret elle résout et si trois personnes pourront effectivement intervenir dans les délais utiles.
Qui peut signer dans une Sàrl ou une SA ?
Dans une Sàrl
Les associés exercent en principe collectivement la gestion, sauf organisation différente prévue par les statuts de la Sàrl. Chaque gérant a en principe le pouvoir de représenter la société ; les statuts peuvent régler la représentation autrement. Un gérant au moins doit toutefois avoir qualité pour représenter la société.
Lisez donc les statuts et l’inscription au registre : un associé n’est pas forcément signataire, mais il ne faut pas non plus ignorer les règles légales applicables lorsque les statuts n’organisent pas la gestion autrement. Des pouvoirs peuvent également être attribués à un directeur ou à d’autres personnes selon leur rôle.
Dans une SA
Le conseil d’administration représente la société. Sauf disposition contraire des statuts de la SA ou du règlement d’organisation, chaque administrateur a ce pouvoir. Le conseil peut déléguer la représentation à certains de ses membres ou à des tiers, notamment des directeurs. Au moins un administrateur doit rester habilité à représenter la société ; cela n’impose pas nécessairement une signature individuelle.
La qualité d’actionnaire n’est pas, en elle-même, un pouvoir de représentation.
La représentation par une personne domiciliée en Suisse
Une Sàrl doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, qui doit être gérant ou directeur. Dans une SA, cette personne doit être administrateur ou directeur. La présence d’un associé ou d’un actionnaire en Suisse ne suffit donc pas à elle seule.
En cas de signature collective, faites vérifier que la combinaison retenue satisfait cette exigence, notamment lorsque certains signataires vivent à l’étranger.
Pour approfondir les fonctions, consultez les explications sur les gérants et associés de Sàrl et sur le conseil d’administration d’une SA.
Une limite de montant ne remplace pas la signature collective
Vous pouvez décider en interne qu’un achat de plus de 10’000 CHF nécessite l’accord des deux associés. C’est une règle utile pour travailler ensemble. Mais si l’un d’eux reste inscrit avec signature individuelle, ce plafond purement interne n’est pas opposable à un tiers de bonne foi.
Autrement dit, vous ne pouvez pas présumer que la société sera libérée d’un contrat simplement parce qu’un signataire a dépassé le plafond fixé dans votre règlement. Les limitations opposables aux tiers suivent des règles précises, notamment l’article 718a du Code des obligations, également applicable à la Sàrl par renvoi de l’article 814.
Que se passe-t-il si un plafond interne est dépassé ?
Imaginons un règlement qui exige un accord préalable au-delà de 10’000 CHF. Un administrateur disposant de la signature individuelle commande pourtant une machine de 30’000 CHF sans cette approbation. Si l’opération entre dans ses pouvoirs de représentation et que le fournisseur est de bonne foi, la société ne peut pas présumer qu’elle échappera au contrat en invoquant son règlement interne.
La société peut devoir traiter séparément le contrat externe et les conséquences du manquement en interne. Une règle de validation reste donc utile, mais elle doit être accompagnée d’une organisation qui la rend effective : suivi des commandes, droits d’accès adaptés et pouvoirs de représentation cohérents.
Exemple : deux associés, deux niveaux de contrôle
Une associée s’occupe des ventes, l’autre des finances. Elles veulent discuter ensemble de tout nouveau bail et de tout emprunt. Elles peuvent organiser cette validation dans leur règlement et choisir un mode de représentation cohérent au registre.
Les droits bancaires doivent être réglés séparément avec la banque : un système d’approbation des paiements n’est pas automatiquement identique au pouvoir de signer les contrats de la société. Vérifiez les deux au lieu de penser qu’une modification du registre met à jour tous les accès.
Procuration et signature d’organe : des pouvoirs à distinguer
Un administrateur ou un gérant agit en tant qu’organe. Un fondé de procuration dispose d’une procuration commerciale, dont l’étendue est réglée spécifiquement par le Code des obligations. Pour aliéner ou grever des immeubles, le fondé de procuration doit notamment disposer d’une autorisation expresse. Une procuration commerciale ne doit pas être confondue avec un mandat limité à signer un document précis.
Pour une petite équipe, le besoin n’est pas toujours d’accorder une représentation générale à une personne supplémentaire. Il peut être de l’autoriser à accomplir une opération déterminée pendant une absence. Faites choisir l’instrument adapté au besoin, puis communiquez clairement son étendue aux personnes concernées.
Trois contrôles indépendants
| Contrôle | Question à résoudre |
|---|---|
| Décision interne | Qui autorise l’engagement et sur quel budget ? |
| Signature du contrat | Qui représente valablement la société envers le partenaire ? |
| Paiement | Qui peut préparer et qui peut libérer le virement bancaire ? |
Une double validation bancaire n’empêche pas la naissance d’une dette issue d’un contrat valablement signé. Inversement, deux signatures sur le contrat ne dispensent pas de contrôler que le paiement correspond à la prestation livrée. Les trois étapes doivent fonctionner ensemble.
Mettre en place une organisation qui fonctionne
Commencez par les actes réels de votre activité : qui négocie les contrats, engage du personnel, valide les achats et suit les relations bancaires ? Une organisation adaptée à deux fondateurs ne sera pas forcément suffisante après plusieurs recrutements.
Préparez ensuite un règlement simple qui précise les décisions réservées, les approbations, les délégations, les pièces à conserver et le traitement des absences. Faites adopter les décisions par l’organe compétent, puis inscrivez les changements nécessaires au registre du commerce.
Si vous entreprenez à plusieurs, une convention d’associés ou d’actionnaires permet aussi de formaliser vos accords sur les décisions importantes, les désaccords et les départs. Veillez à sa cohérence avec les statuts, le règlement d’organisation et les pouvoirs de représentation inscrits.
Communiquez les règles aux collaborateurs et aux partenaires concernés. Un titre de « responsable » ou de « directeur » sur une carte de visite ne permet pas de deviner l’étendue des pouvoirs.
Lorsqu’un signataire quitte l’entreprise
Traitez la révocation, la réquisition de radiation et l’information des interlocuteurs sans attendre. Notre page consacrée au changement de gérant, d’administrateur ou de signataire présente les démarches et les pièces à préparer. Retirez les accès bancaires et les autorisations numériques concernés. Vérifiez aussi les procurations spécifiques qui ne disparaissent pas nécessairement par la seule modification d’un intitulé de fonction.
Notre article sur la modification au registre du commerce explique la préparation du dossier. Les nouvelles signatures peuvent nécessiter une légalisation.
Réexaminez cette organisation lors d’une arrivée, d’un départ, d’un financement important ou d’un changement de répartition des tâches. Le bon mode de signature est celui qui protège l’entreprise tout en lui permettant de travailler normalement.
Des signatures adaptées aux décisions réelles
Choisissez les pouvoirs à partir des contrats que l’entreprise doit conclure et des contrôles qu’elle peut réellement assurer. Vérifiez ensuite les statuts, le registre et la banque séparément. Une organisation claire permet de décider vite tout en sachant qui engage la société, pour quoi et avec quel contrôle.
Questions fréquentes
Deux personnes avec signature individuelle doivent-elles signer ensemble ?
Non. Chacune dispose en principe du pouvoir de représenter seule la société dans l’étendue de ses pouvoirs. Une règle interne de double validation doit être distinguée du mode inscrit.
Peut-on être associé sans droit de signature ?
Oui, si l’organisation de la société le prévoit. Dans une Sàrl, les associés exercent cependant la gestion collectivement par défaut, sauf disposition statutaire différente. Vérifiez donc les statuts, la qualité de gérant et les pouvoirs de représentation ; la seule détention de parts ne permet pas de conclure.
Une signature collective à deux concerne-t-elle uniquement les gros contrats ?
Ne le présumez pas. Le mode de représentation inscrit ne se transforme pas automatiquement en signature individuelle sous un seuil interne. Des mandats spécifiques doivent être organisés correctement si nécessaire.
Que vérifier avant de signer avec une autre société ?
Consultez un extrait récent du registre du commerce, identifiez les personnes habilitées et lisez le mode de signature complet. Pour une opération importante ou inhabituelle, vérifiez aussi les pouvoirs et approbations nécessaires.
Sources
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Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur d’Entreprendre.ch. Après plus de dix ans d’expérience dans l’audit et l’accompagnement d’entreprises en Suisse, il conseille des entrepreneurs sur la création, la comptabilité et la fiscalité de leur société.
