La société anonyme (SA) en Suisse est une société de capitaux dotée de sa propre personnalité juridique. Son capital-actions est divisé en actions et doit atteindre au moins 100’000 CHF, dont au moins 50’000 CHF sont libérés à la fondation.
La SA sépare le patrimoine de la société de celui de ses actionnaires. Elle convient notamment aux projets qui souhaitent accueillir des investisseurs, organiser précisément leur gouvernance ou faciliter la transmission des participations.
Ce guide présente les conditions, les organes, les étapes, les coûts et les délais à prévoir. Il explique également les obligations comptables, fiscales et de transparence qui commencent après l’inscription.
La société anonyme en Suisse : l’essentiel
- Capital-actions : 100’000 CHF au minimum, avec au moins 50’000 CHF libérés lors de la fondation.
- Fondateurs : une personne physique ou morale suffit ; la SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse.
- Responsabilité : les actionnaires répondent en principe uniquement de la libération des actions souscrites.
- Formalités : statuts, compte de consignation, acte authentique et inscription au registre du commerce.
- Révision : une petite SA peut renoncer au contrôle restreint si elle remplit les conditions de l’opting-out.
- Accompagnement Entreprendre.ch : dès 590 CHF HT, frais de notaire inclus ; les frais bancaires et émoluments officiels sont facturés séparément.
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Les émoluments du registre du commerce et les éventuels frais bancaires restent séparés.
Qu’est-ce qu’une société anonyme ?
La société anonyme est régie par les articles 620 et suivants du Code des obligations. Son capital est divisé en actions. La SA devient une personne morale au moment de son inscription au registre du commerce.
Elle agit alors en son propre nom : elle peut conclure des contrats, employer du personnel, détenir des actifs, emprunter et répondre de ses engagements avec son patrimoine. Les actionnaires détiennent des droits économiques et sociaux, mais ne sont pas propriétaires directs des biens de la société.
Un ou plusieurs actionnaires
Le fondateur peut être une personne physique, une société ou une autre personne morale. Une SA unipersonnelle est donc parfaitement possible.
Une société distincte
La SA n’existe juridiquement qu’après son inscription au registre du commerce. Avant cette date, les actes accomplis pour la société en formation doivent être encadrés avec soin.
Les caractéristiques essentielles
- raison sociale libre, avec l’ajout obligatoire de « SA » ;
- capital-actions minimum de 100’000 CHF ;
- acte de fondation authentique devant notaire ;
- inscription obligatoire au registre du commerce ;
- assemblée générale et conseil d’administration ;
- comptabilité complète et comptes annuels ;
- actions transmissibles, sous réserve de la loi et des statuts.
À qui la société anonyme convient-elle ?
La SA n’est pas réservée aux grands groupes. Elle peut aussi convenir à une PME, une entreprise familiale ou une start-up lorsque la structure du capital, l’entrée d’investisseurs ou la transmission des actions constitue un enjeu important.
Un projet structuré pour grandir
- plusieurs investisseurs ou tours de financement prévus ;
- besoin de céder plus facilement des participations ;
- capital disponible suffisant ;
- gouvernance à répartir entre actionnaires et administrateurs ;
- volonté de ne pas publier l’identité des actionnaires au registre du commerce.
Une structure parfois disproportionnée
- activité très simple exercée seul ;
- capital limité ;
- absence de projet d’investissement externe ;
- volonté de réduire au minimum les formalités ;
- coûts administratifs difficiles à absorber.
Lorsque le projet reste principalement lié à une ou deux personnes et ne nécessite pas une structure d’actionnariat sophistiquée, la Sàrl peut être plus simple. Consultez notre comparatif entre la Sàrl et la SA pour approfondir ce choix.
Capital-actions : combien faut-il verser ?
Le capital-actions doit s’élever à au moins 100’000 CHF. Cela ne signifie pas nécessairement que la totalité doit être versée au moment de la fondation.
Une SA avec un capital-actions de 100’000 CHF peut donc être constituée avec 50’000 CHF libérés, pour autant que la règle de 20 % par action soit également respectée. Le solde reste dû par les actionnaires et pourra être appelé ultérieurement par la société.
Le capital est-il un coût ?
Non. Après l’inscription de la SA, les fonds consignés sont débloqués en faveur de la société. Ils peuvent alors servir à financer ses investissements et ses dépenses professionnelles. Le capital appartient toutefois à la SA : il ne peut pas être simplement repris par les actionnaires comme un avoir privé. Notre guide du capital social en Suisse détaille cette distinction entre capital et frais de création.
Apports en espèces ou en nature
Le capital peut être libéré en espèces ou au moyen d’apports en nature, par exemple des machines, des véhicules, des brevets ou certains actifs d’exploitation. Les apports en nature exigent une documentation et des contrôles particuliers.
Depuis la réforme du droit de la SA, le capital peut également être fixé dans certaines monnaies étrangères autorisées lorsqu’elles sont essentielles à l’activité. La même monnaie doit alors être utilisée pour la comptabilité et les comptes annuels.
Les organes et la gestion d’une SA
La SA repose sur une séparation entre la propriété du capital, les décisions fondamentales et la gestion stratégique. Cette organisation peut rester simple dans une petite société, mais elle doit être formalisée correctement.
L’assemblée générale
L’assemblée générale est le pouvoir suprême de la société. Elle approuve notamment les comptes annuels, décide de l’affectation du résultat, élit le conseil d’administration et modifie les statuts lorsque cela est nécessaire.
L’assemblée générale ordinaire doit être tenue chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Le conseil d’administration
Le conseil d’administration assure la haute direction de la SA et exerce les compétences que la loi ne permet pas de déléguer. Il fixe notamment l’organisation, surveille les personnes chargées de la gestion et veille à l’établissement des comptes.
Il peut être composé d’une seule personne. La fréquence de ses réunions dépend des besoins de la société, de ses statuts et de son organisation. Les décisions importantes doivent être documentées par des procès-verbaux.
La représentation en Suisse
La SA doit pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse. Il peut s’agir d’un administrateur ou d’un directeur disposant d’un pouvoir de représentation suffisant.
L’organe de révision
L’organe de révision contrôle les comptes selon les exigences applicables. Une petite SA peut toutefois renoncer au contrôle restreint au moyen d’un opting-out si elle compte au maximum dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et si tous les actionnaires donnent leur accord.
Quelle est la responsabilité des actionnaires et des administrateurs ?
En principe, seule la fortune de la SA répond des dettes de l’entreprise. L’obligation principale d’un actionnaire consiste à libérer les actions qu’il a souscrites. Cette séparation protège donc mieux le patrimoine privé que la raison individuelle.
Les membres du conseil d’administration doivent notamment surveiller la situation financière, prendre les mesures requises en cas de perte de capital ou de menace d’insolvabilité et respecter leurs devoirs de diligence et de fidélité.
Avantages et inconvénients de la société anonyme
Les principaux avantages
- Patrimoine distinct : les dettes de la société ne sont en principe pas celles de ses actionnaires.
- Financement : l’entrée d’investisseurs peut être organisée par l’émission ou la cession d’actions.
- Transmission : les actions sont généralement plus simples à transférer que des actifs isolés, sous réserve des restrictions légales, statutaires ou contractuelles.
- Confidentialité relative : les actionnaires ne figurent pas au registre du commerce uniquement en raison de leur détention d’actions.
- Gouvernance structurée : les rôles entre actionnaires, administrateurs et direction peuvent être clairement répartis.
- Crédibilité : la SA constitue une forme reconnue par les investisseurs, les banques et les partenaires institutionnels.
Les principales limites
- Capital élevé : il faut prévoir 100’000 CHF de capital-actions et au moins 50’000 CHF de libération initiale.
- Constitution formelle : notaire, statuts et registre du commerce sont obligatoires.
- Administration : assemblées, procès-verbaux, registre des actions, comptabilité et obligations d’organes doivent être suivis.
- Coûts récurrents : la gestion comptable, fiscale et juridique est plus exigeante que dans une raison individuelle.
- Double imposition économique : le bénéfice est imposé dans la société et les dividendes sont ensuite imposés chez l’actionnaire, avec des mécanismes d’atténuation selon les situations.
- Assurance-chômage : un dirigeant qui contrôle la société peut être considéré comme occupant une position assimilable à celle d’un employeur et rencontrer des restrictions d’indemnisation.
SA ou Sàrl : les différences essentielles
| Critère | SA | Sàrl |
|---|---|---|
| Capital minimum | 100’000 CHF, partiellement libérable | 20’000 CHF, entièrement libérés |
| Propriétaires | Actionnaires | Associés |
| Publication des propriétaires | Actionnaires généralement non publiés au RC | Associés inscrits au RC |
| Direction | Conseil d’administration | Gérants |
| Transmission | Actions généralement plus faciles à transférer | Cession de parts plus formelle |
| Investisseurs | Structure généralement mieux adaptée | Possible, mais plus personnelle |
Le choix ne doit pas reposer uniquement sur le capital ou l’image. Il faut également examiner les droits de vote, la transmission, le financement, la fiscalité, la gouvernance et les coûts futurs. Si vous envisagez cette autre forme juridique, consultez notre guide complet de la Sàrl en Suisse.
Comment créer une société anonyme en Suisse ?
La constitution suit un processus précis. Une bonne préparation évite les corrections de statuts, les retards bancaires et les demandes complémentaires du registre du commerce.
Définir la structure de la SA
Choisissez la raison sociale, le siège, le but, le capital-actions, la valeur nominale et les catégories d’actions. Déterminez également les actionnaires, les administrateurs, les droits de signature et la date de clôture des comptes.
Ouvrir le compte de consignation
Le montant à libérer est versé sur un compte de consignation du capital. La banque délivre ensuite une attestation destinée au notaire.
Préparer les statuts et les documents
Il faut notamment préparer les statuts, l’acte constitutif, les déclarations de fondation et les acceptations des administrateurs. Un apport en nature ou une organisation particulière nécessite des documents supplémentaires.
Signer l’acte authentique
La fondation est constatée devant un notaire. Celui-ci authentifie l’acte constitutif et vérifie les documents requis avant le dépôt au registre du commerce.
Inscrire la société au registre du commerce
La SA acquiert sa personnalité juridique lors de son inscription. Le capital est ensuite débloqué et transféré sur le compte commercial de la société.
Les démarches après l’inscription
- ouvrir ou finaliser le compte bancaire commercial ;
- établir le registre des actions ;
- organiser la comptabilité et les pouvoirs de signature ;
- affilier la société comme employeur auprès des assurances sociales ;
- conclure les assurances nécessaires ;
- examiner l’assujettissement à la TVA ;
- préparer les obligations relatives aux ayants droit économiques.
Coûts et délais de création d’une SA
Pour préparer votre budget, distinguez les frais de constitution du capital versé à la société. Voici les postes à prévoir avec l’accompagnement Entreprendre.ch.
| Poste | Montant ou traitement |
|---|---|
| Accompagnement à la constitution | Dès 590 CHF HT pour la préparation du dossier et le suivi de la création. |
| Frais de notaire | Inclus dans l’offre de création à 590 CHF HT. |
| Émoluments du registre du commerce | Facturés séparément ; montant selon le canton et le dossier. |
| Frais bancaires | Éventuels frais de compte de consignation, selon la banque ; non compris dans l’offre. |
| Légalisation des signatures | À prévoir si nécessaire ; modalités et frais à confirmer selon votre dossier. |
| Capital-actions | 100’000 CHF au minimum, dont au moins 50’000 CHF libérés. Ce n’est pas un honoraire : les fonds restent dans la SA après son inscription. |
Quel délai prévoir ?
Le processus complet prend généralement trois à quatre semaines. Le délai dépend notamment de la banque, de la disponibilité des signataires, du notaire et du registre du commerce cantonal.
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Comptabilité, comptes annuels et organe de révision
Une SA doit tenir une comptabilité complète conformément au Code des obligations. Elle établit au minimum un bilan, un compte de résultat et une annexe aux comptes annuels. Les pièces comptables et la correspondance commerciale doivent être conservées pendant dix ans.
Contrôle ordinaire
Une SA est notamment soumise au contrôle ordinaire lorsqu’elle dépasse, pendant deux exercices successifs, deux des trois seuils suivants :
- 20 millions de francs au total du bilan ;
- 40 millions de francs de chiffre d’affaires ;
- 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Les sociétés ouvertes au public et celles qui doivent établir des comptes de groupe sont également soumises au contrôle ordinaire. Des actionnaires représentant au moins 10 % du capital-actions peuvent aussi l’exiger.
Contrôle restreint et opting-out
Lorsqu’un contrôle ordinaire n’est pas requis, un contrôle restreint s’applique en principe. La SA peut y renoncer si elle compte au maximum dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et si tous les actionnaires y consentent.
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Fiscalité, dividendes et TVA
Impôt sur le bénéfice et le capital
La SA est imposée séparément de ses actionnaires. Elle paie un impôt sur son bénéfice aux niveaux fédéral, cantonal et communal, ainsi qu’un impôt cantonal et communal sur son capital.
Lorsqu’un bénéfice est distribué, le dividende constitue en principe un revenu imposable chez l’actionnaire. Il existe des mécanismes d’imposition partielle pour certaines participations qualifiées. Le résultat dépend toutefois du canton, de la détention et de la situation personnelle de l’actionnaire.
Impôt anticipé sur les dividendes
Un impôt anticipé de 35 % est généralement prélevé lors du versement d’un dividende. Pour un actionnaire domicilié en Suisse, il peut en principe être récupéré lorsque le dividende et les actions sont déclarés correctement. Les règles internationales dépendent des conventions applicables.
Salaire du dirigeant et assurances sociales
L’actionnaire ou l’administrateur qui travaille pour sa SA est généralement considéré comme salarié de celle-ci. La société doit alors gérer le salaire, les cotisations AVS, l’assurance-accidents et, lorsque les conditions sont remplies, la prévoyance professionnelle.
Quand la TVA devient-elle obligatoire ?
Une entreprise est en principe assujettie lorsque son chiffre d’affaires annuel déterminant atteint 100’000 CHF. Le calcul tient compte des prestations réalisées en Suisse et à l’étranger qui ne sont pas exclues du champ de l’impôt. Une inscription volontaire peut être pertinente avant d’atteindre ce seuil.
La TVA doit être examinée selon l’activité réelle. Certaines prestations sont exclues ou exonérées et le début de l’assujettissement peut intervenir dès le lancement lorsque le seuil sera manifestement atteint.
Actions, actionnaires et transparence
L’identité des actionnaires n’apparaît généralement pas dans le registre du commerce uniquement parce qu’ils détiennent des actions. Les administrateurs et les personnes disposant d’un pouvoir de signature y sont en revanche inscrits.
Cette confidentialité reste relative. La SA doit tenir un registre des actions nominatives, identifier les ayants droit économiques lorsque les conditions légales sont remplies et communiquer les informations requises aux autorités ou intermédiaires habilités.
Le registre de transparence n’est pas un registre public comparable au registre du commerce. Son accès est réservé aux autorités concernées et à certaines personnes soumises à la législation sur le blanchiment d’argent. Consultez notre guide sur le registre suisse de transparence pour préparer cette nouvelle obligation.
Les erreurs les plus fréquentes
- présenter les actionnaires comme totalement anonymes ;
- croire que 50’000 CHF de capital libéré signifie que le capital-actions minimum est de 50’000 CHF ;
- négliger une convention d’actionnaires lorsque plusieurs personnes investissent ;
- choisir des droits de vote ou des catégories d’actions sans anticiper les futurs investisseurs ;
- confondre patrimoine de la société et argent personnel des actionnaires ;
- omettre les procès-verbaux, le registre des actions ou les mesures en cas de difficultés financières ;
- penser qu’un organe de révision est obligatoire dans toutes les SA ;
- attendre le dépassement du seuil de TVA avant d’analyser l’assujettissement.
Lire la vidéo
La société anonyme expliquée en vidéo
Capital-actions, organes, responsabilité et étapes de création : retrouvez les principes essentiels en quelques minutes.
Une explication pratique par Romain Prieur, expert-comptable diplômé.
Questions fréquentes sur la société anonyme
Qu’est-ce qu’une société anonyme en Suisse ?
La société anonyme est une société de capitaux dotée de sa propre personnalité juridique. Son capital est divisé en actions et seule la fortune sociale répond en principe de ses dettes. Elle est régie par les articles 620 et suivants du Code des obligations.
Quel est le capital minimum d’une SA en Suisse ?
Le capital-actions doit atteindre au moins 100’000 CHF. Au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action doivent être libérés, avec un minimum global de 50’000 CHF.
Peut-on créer une SA seul ?
Oui. Une seule personne physique ou morale peut fonder et détenir une SA. La société doit toutefois pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse.
Combien coûte la création d’une SA ?
Les coûts comprennent la préparation des documents, le notaire, le registre du commerce, les légalisations et les éventuels frais bancaires. Entreprendre.ch propose la création d’une SA dès 590 CHF HT, frais de notaire inclus. Le capital libéré n’est pas un honoraire et reste dans la société après son inscription.
Les actionnaires sont-ils responsables des dettes de la SA ?
En principe, les actionnaires doivent uniquement libérer les actions qu’ils ont souscrites. La fortune de la SA répond de ses dettes. Une responsabilité personnelle peut toutefois résulter d’une fonction d’organe, d’une faute ou d’une garantie privée.
Une SA doit-elle toujours avoir un organe de révision ?
Non. Une petite SA peut renoncer au contrôle restreint si tous les actionnaires donnent leur accord et si l’entreprise compte au maximum dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. Les sociétés qui dépassent les seuils légaux restent soumises aux contrôles requis.
Les actionnaires d’une SA sont-ils anonymes ?
Leur identité n’est généralement pas publiée au registre du commerce uniquement en raison de leur participation. La société doit cependant tenir un registre des actions et respecter les obligations d’identification des ayants droit économiques. Il s’agit donc d’une confidentialité relative, et non d’un anonymat absolu.
Quelle est la différence entre une SA et une Sàrl ?
La SA requiert un capital minimum de 100’000 CHF, contre 20’000 CHF pour la Sàrl. Elle est généralement mieux adaptée à l’entrée d’investisseurs et au transfert de participations. Dans une Sàrl, les associés figurent au registre du commerce, contrairement aux actionnaires d’une SA qui n’y sont en principe pas publiés uniquement comme propriétaires.
Conclusion : choisir la SA selon votre projet
La SA constitue une structure solide pour développer un projet ambitieux, organiser l’entrée d’investisseurs ou faciliter une future transmission. Elle n’est toutefois pertinente que si son capital, sa gouvernance et ses coûts administratifs restent proportionnés aux besoins réels de l’entreprise.
Avant de choisir, examinez la responsabilité, le financement, la répartition du pouvoir, la fiscalité et la stratégie à moyen terme. Une convention d’actionnaires et des statuts bien préparés permettent d’éviter de nombreux conflits lorsque plusieurs personnes participent au projet.
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Sources officielles et mise à jour
Les informations juridiques, comptables et fiscales de ce guide ont été recoupées avec les sources officielles suivantes :
- Portail PME du SECO — forme juridique de la société anonyme ;
- Portail PME du SECO — check-list de création d’une SA ;
- Portail PME du SECO — contrôle ordinaire, contrôle restreint et opting-out ;
- Administration fédérale des contributions — assujettissement à la TVA ;
- Confédération suisse — registre de transparence des ayants droit économiques.
Dernière vérification éditoriale et documentaire : 4 septembre 2026. Les règles sont présentées de manière générale. Le notaire, le registre du commerce, l’administration fiscale et les autres autorités statuent selon la situation concrète.
Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur d’Entreprendre.ch. Après plus de dix ans d’expérience dans l’audit et l’accompagnement d’entreprises en Suisse, il conseille les entrepreneurs sur la création, la comptabilité, la fiscalité et le choix de leur structure.
