Le conseil d’administration de la société anonyme (SA) en Suisse

Le conseil d’administration joue un rôle central dans la gouvernance des Sociétés Anonymes (SA), garantissant le bon fonctionnement de l’entreprise tout en protégeant les intérêts des actionnaires.

Comprendre le fonctionnement du conseil d’administration est essentiel pour appréhender la manière dont une entreprise est dirigée et contrôlée.

Notre équipe d’experts-comptables va vous expliquer les fonctions, la composition et des obligations légales du conseil d’administration d’une SA en se basant sur les dispositions légales suisses.

Définition et rôle du conseil d’administration

Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ?

Le conseil d’administration est l’organe central de gestion d’une Société Anonyme. Il est constitué exclusivement de personnes physiques qui sont élues par l’assemblée générale des actionnaires.

Après la création d’une nouvelle entreprise, le conseil d’administration va s’assurer de la direction stratégique et des différents points qui concernent la gestion en général.

Bien que les membres du conseil d’administration n’aient pas l’obligation d’être actionnaires, ils doivent posséder les compétences et l’expérience nécessaires pour guider l’entreprise vers ses objectifs.

Les responsabilités principales du conseil d’administration

Le conseil d’administration est en charge de plusieurs choses :

Direction et gestion de l’entreprise

Le conseil d’administration est chargé de définir la stratégie globale de l’entreprise, de fixer l’organisation interne et de prendre les décisions essentielles qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale.

Cela inclut la gestion des ressources financières, la nomination et la révocation des personnes chargées de la gestion quotidienne.

Surveillance et contrôle

En tant qu’organe de surveillance, le conseil d’administration doit s’assurer que la gestion de l’entreprise est conforme à la loi, aux statuts de la société et aux directives internes.

Il doit aussi établir les règles de la comptabilité et du contrôle financier, ainsi que le plan financier, dans la mesure où celui-ci est indispensable à la gestion de l’entreprise.

Relations avec les actionnaires

Le conseil d’administration joue un rôle clé dans la communication avec les actionnaires, notamment en préparant l’assemblée générale et en exécutant ses décisions.

En cas de difficultés financières, comme une situation de perte de capital ou de surendettement, le conseil d’administration a également l’obligation légale d’informer les actionnaires et de prendre les mesures nécessaires pour remédier à la situation.

Les règles et composition du conseil d’administration

Qui peut être membre du conseil d’administration ?

Dans une Société Anonyme, seuls des individus, c’est-à-dire des personnes physiques, peuvent être membres du conseil d’administration.

Il n’est pas nécessaire que ces personnes soient actionnaires de la société, ce qui permet d’ouvrir cette fonction à des experts extérieurs pouvant apporter des compétences spécifiques à la gestion et au développement de l’entreprise.

Attention : il doit y avoir au moins une personne résidant en Suisse, quelle que soit sa nationalité.

Quelles est la durée du mandat des administrateurs ?

La durée du mandat des administrateurs est généralement définie par les statuts de la société. En Suisse, le mandat est souvent de trois ans, mais il peut être plus court ou plus long selon les règles internes de l’entreprise.

À la fin de chaque mandat, les administrateurs peuvent être réélus par l’assemblée générale des actionnaires, sauf si les statuts prévoient une limite au nombre de renouvellements possibles.

Combien de membres peuvent siéger au conseil d’administration d’une SA ?

Le nombre de membres du conseil d’administration varie en fonction de la taille et des besoins de la société.

Il doit comporter au moins 1 membre, mais la loi suisse ne fixe pas de nombre maximal, laissant à chaque société la liberté d’organiser son conseil selon ses spécificités.

Cependant, pour garantir une gouvernance efficace, il est recommandé d’avoir un conseil suffisamment large pour inclure des compétences diverses, tout en restant assez restreint pour permettre une prise de décision rapide et concertée.

Processus de décision au sein du conseil d’administration

Réunions du conseil

Les réunions du conseil d’administration sont des moments clés où les décisions stratégiques de l’entreprise sont débattues et prises. La fréquence de ces réunions varie selon les besoins de la société, mais elles se tiennent généralement plusieurs fois par an, en fonction de la taille et de l’activité de l’entreprise.

La préparation des réunions inclut la distribution des documents pertinents à l’avance, comme les rapports financiers ou les propositions de nouvelles stratégies.

Procédures de vote et de prise de décision

Lors des réunions, les décisions du conseil d’administration sont généralement prises à la majorité des voix exprimées. En cas d’égalité des voix, le président du conseil peut disposer d’une voix prépondérante. Cela lui permet de trancher en dernier recours.

Ce mécanisme garantit que le conseil puisse toujours avancer dans ses décisions, même en cas de divergence d’opinions.

Chaque décision doit être dûment consignée dans un procès-verbal, qui sera approuvé lors de la réunion suivante. Ce document officiel retrace les discussions, les décisions prises, et les responsabilités attribuées à chaque membre.

Les responsabilités légales du conseil d’administration d’une société anonyme

Le conseil d’administration d’une Société Anonyme en Suisse a des responsabilités légales spécifiques, définies principalement par le Code des Obligations.

Ces responsabilités sont de nature à garantir que la société est gérée en conformité avec la loi, les statuts de l’entreprise et dans le respect des intérêts des actionnaires.

L’une des principales obligations légales du conseil est de surveiller en permanence la situation financière de l’entreprise. En cas de perte de capital, lorsque les pertes dépassent la moitié du capital action et des réserves légales, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement une assemblée générale des actionnaires pour proposer des mesures d’assainissement.

En cas de surendettement de l’entreprise, les administrateurs sont tenus de préparer un bilan intermédiaire préalablement validé par un réviseur agréé. Si le surendettement est avéré, indiquant ainsi que les dettes sont supérieures aux actifs, le conseil d’administration doit alors déclarer la faillite auprès du juge.