Lorsque l’on crée sa Sàrl ou sa SA en Suisse, il faut bien comprendre les rôles des gérants, des administrateurs et des associés : ce sont eux qui dirigent, représentent et engagent la société au quotidien.
Il est tout aussi important de définir les droits de signature, individuels ou collectifs, pour assurer une gestion fluide et organisée dès la création de la société. Ces choix conditionnent qui peut engager l’entreprise, et comment.
Dans cet article, l’équipe Entreprendre.ch vous explique ces rôles et vous guide pas à pas dans les démarches de nomination, de modification et de radiation auprès du Registre du commerce.
Gérants, associés et droit de signature : l’essentiel
- Gérant ou administrateur : dans une Sàrl, on parle de gérant ; dans une SA, d’administrateur. Ils dirigent et représentent la société envers les tiers.
- Représentation en Suisse : la société doit toujours être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse, obligation prévue par le Code des obligations.
- Associé ou actionnaire : l’associé détient des parts d’une Sàrl, l’actionnaire des actions d’une SA. Ils siègent à l’assemblée mais n’ont pas forcément de droit de signature.
- Trois situations courantes : individuelle, collective à deux, ou aucun droit de signature.
- Toute nomination ou radiation (gérant, associé, droit de signature) passe par une réquisition signée auprès du Registre du commerce.
- Accompagnement Entreprendre.ch : notre fiduciaire prépare vos réquisitions et vous accompagne pour chaque changement de gérant, d’associé ou de droit de signature.
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Gérant, administrateur : qui dirige et représente l’entreprise ?
Quelle que soit la forme juridique de votre société (Sàrl ou SA), il faut une ou plusieurs personnes pour la représenter. Les termes utilisés diffèrent selon les cas : dans une Société à Responsabilité Limitée (Sàrl), on parle d’un gérant ; pour une Société Anonyme (SA), on parle d’administrateur.
Gérant d’une Sàrl
Il est possible qu’une entreprise (personne morale) ou une société commerciale soit associée d’une Sàrl. Seules des personnes physiques peuvent exercer la gérance. Si une personne morale associée entend exercer la gestion, elle désigne une personne physique ; une autre organisation de la gérance peut être prévue. Si la société a plusieurs gérants, les associés doivent désigner un président des gérants. Le gérant est tenu au même devoir de fidélité que les associés.
Administrateur d’une SA
L’administrateur siège au conseil d’administration et exerce, pour la SA, la fonction que le gérant exerce pour la Sàrl. Comme pour le gérant, la société doit désigner un président lorsqu’elle compte plusieurs administrateurs, et chacun reste tenu à un devoir de fidélité envers la société.
La fonction de gérant ou d’associé-gérant peut aussi avoir des conséquences en matière d’assurance-chômage. Notre article dédié explique dans quels cas un associé-gérant de Sàrl peut encore toucher le chômage.
Nommer ou radier un gérant
Le rôle de gérant peut évoluer au fil du temps, reflétant les besoins changeants de l’entreprise. À différents moments, il peut être attribué à des personnes variées, selon les circonstances.
Faire entrer un nouveau gérant dans sa société
Déposez une réquisition auprès du Registre du commerce de votre canton en indiquant le nom et les informations liées au futur gérant, ainsi que le droit de signature prévu.
Faites signer cette réquisition par les ayants-droit de l’entreprise ainsi que par le nouveau gérant, qui doit aussi faire légaliser sa signature.
Fournissez au Registre du Commerce l’original du procès-verbal de l’assemblée des associés qui a nommé le nouveau gérant.
Radier un gérant
Effectuez une réquisition au Registre du commerce afin d’annoncer que la personne concernée n’est plus gérante ou administratrice.
Précisez que le droit de signature du gérant sortant est également radié.
Notez que le gérant sortant peut demander lui-même sa radiation si la société ne fait pas les démarches assez rapidement.
Le rôle des associés et actionnaires
Avant d’aller plus loin, il est important de clarifier une distinction sémantique essentielle : un associé est une personne qui détient des parts d’une Sàrl, tandis qu’un actionnaire est une personne qui détient des actions d’une SA.
Rôles et droits des associés d’une Sàrl
En tant qu’associé, vous siégez à l’assemblée des associés, qui constitue l’instance décisionnelle la plus importante de la société. Cette assemblée dispose d’attributions intransmissibles, énumérées à l’article 804 du Code des obligations.
L’associé n’a pas forcément de droit de signature. Cela dépend de ce qui a été convenu avec les autres associés de la société. Il peut aussi avoir le droit de signature individuelle ou le droit de signature collective à deux.
Ajout d’un nouvel associé
Une entreprise est en constante évolution, et il n’est pas rare qu’une nouvelle personne, physique ou morale, souhaite intégrer le projet entrepreneurial. Cela peut être le cas lors d’une levée de fonds avec un investisseur, de l’arrivée d’un nouvel associé pour développer un projet ou encore d’un rachat partiel ou total de l’entreprise. Dans tous ces cas, l’intégration d’un nouvel associé au capital exige le respect de démarches spécifiques.
Dans le cas d’une Sàrl et contrairement à une Société anonyme, les associés sont inscrits au Registre du commerce. Une réquisition auprès de ce dernier est donc nécessaire dès qu’un nouvel associé rejoint le capital de l’entreprise. La loi créant le registre de transparence entre en vigueur le 1er octobre 2026, avec des délais de déclaration à respecter. L’arrivée d’un associé impose donc aussi de vérifier les obligations relatives au registre des ayants droit économiques et à l’identification des personnes physiques qui contrôlent la société. Pour une cession de parts existantes, un contrat écrit et, en principe, l’approbation de l’assemblée des associés sont nécessaires. Le notaire n’est généralement pas requis pour cette seule cession ; il l’est notamment si l’opération comprend une augmentation de capital ou une modification des statuts.
| Critère | Associé (Sàrl) | Actionnaire (SA) |
|---|---|---|
| Inscription au Registre du commerce | Oui, nommément | Non, au seul titre de son actionnariat |
| Cession de ses parts ou actions | Forme écrite, en principe soumise à l’approbation des associés | Selon la forme des actions et les restrictions légales ou statutaires ; vérifiez notamment les clauses d’agrément |
| Droit de signature | Pas automatique, dépend de ce qui est convenu entre associés | Pas automatique ; il dépend de la fonction et des pouvoirs attribués, notamment comme administrateur, directeur ou fondé de procuration |
Les droits de signature
La gestion d’une entreprise ne se limite pas à définir des rôles : elle passe aussi par la clarification des droits de signature. Ces droits jouent un rôle central dans la prise de décisions et l’engagement légal de la société. Comprendre leurs implications est essentiel pour éviter tout malentendu ou blocage administratif.
Comment définir les droits de signature pour ma société ?
Nous pouvons vous dire par expérience que, lors de l’accompagnement des entrepreneurs en Suisse, une question revient souvent : quel droit de signature attribuer aux gérants et associés ? Pour en décider, il convient notamment de prendre en compte :
- la répartition du capital ;
- l’investissement au sein de l’entreprise (qui dirige le projet, qui prend les principales décisions) ;
- et certains autres paramètres plus subjectifs (expérience de direction par exemple).
| Type de droit | Ce qu’il permet |
|---|---|
| Signature individuelle | Autorise l’associé, le gérant ou l’administrateur à engager l’entreprise seul. Il peut ainsi valablement conclure des contrats sans le concours des autres associés. |
| Signature collective à deux | Exige deux signatures de personnes habilitées à signer ensemble selon l’inscription au Registre du commerce. Le cosignataire n’a pas besoin d’être associé. |
| Aucun droit de signature | L’associé peut n’avoir aucun droit de signature. Dans ce cas, il ne peut pas engager la société. |
Pour aller plus loin sur le choix et la mise en place de vos signataires, consultez notre article dédié aux droits de signature en entreprise.
Modifier ou radier une signature
Tout comme pour les modifications de gérants, d’administrateurs et d’associés, il est possible de modifier les informations relatives aux droits de signature. Cela peut être nécessaire lors d’un changement d’organisation interne ou pour répondre à de nouvelles exigences stratégiques.
Radier une signature
Lorsqu’un associé se retire complètement de l’entreprise, il faut penser à faire radier sa signature. Une réquisition effectuée soit par la société, soit par la personne concernée, auprès du Registre du commerce où est inscrite la société doit être faite.
Attribuer une nouvelle signature
Dans le cas où un nouvel associé rejoint l’entreprise et qu’il est prévu un droit de signature, il faut également effectuer une réquisition auprès du Registre du commerce, signée par les ayants-droit et le nouveau représentant, accompagnée du procès-verbal original de l’assemblée des associés ou des gérants et de la légalisation de signature de ce nouveau signataire.
Erreurs fréquentes à éviter
Confondre absence de droit de signature et absence d’obligations : un associé sans droit de signature reste tenu par son devoir de fidélité envers la société.
Oublier la représentation en Suisse : la société doit toujours compter un représentant habilité domicilié en Suisse (gérant ou directeur pour une Sàrl ; administrateur ou directeur pour une SA), même si tous les associés résident à l’étranger.
Oublier de faire légaliser une signature : le Registre du commerce refuse les réquisitions dont la signature du nouveau gérant ou signataire n’est pas légalisée.
Attribuer une signature collective sans penser au quotidien : la signature collective à deux sécurise les décisions importantes, mais peut ralentir les opérations courantes.
Oublier de radier un droit de signature : une signature révoquée mais non radiée peut encore engager la société envers des tiers de bonne foi. Annoncez rapidement la radiation au Registre du commerce.
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Questions fréquentes – Gérants, associés et droit de signature
Quels sont les rôles des gérants et des associés dans une Sàrl en Suisse ?
Les gérants dirigent et représentent la société. Les associés, quant à eux, détiennent des parts de la Sàrl et participent aux décisions en assemblée. Toutefois, ils n’ont pas forcément de droit de signature.
Quelle est la différence entre un gérant et un administrateur en Suisse ?
Comment ajouter un nouvel associé dans une Sàrl en Suisse ?
Pour ajouter un nouvel associé, il faut déclarer le changement au Registre du commerce. Pour une cession de parts existantes, il faut notamment un contrat écrit, l’approbation des associés sauf dérogation statutaire, puis une réquisition et les pièces justificatives. Une augmentation de capital ou une modification des statuts nécessite un acte authentique.
Quelles sont les étapes pour changer de gérant dans une Sàrl ?
Pour changer de gérant, il faut déposer une réquisition au Registre du commerce avec le procès-verbal de nomination, les informations du nouveau gérant et sa signature légalisée.
Quels sont les différents types de droits de signature en Suisse ?
Il existe trois droits de signature : la signature individuelle, qui permet d’engager la société seul ; la signature collective à deux, qui nécessite la signature conjointe d’une autre personne habilitée ; et l’absence de droit de signature, où l’associé n’a pas le pouvoir d’engager la société.
Comment radier un droit de signature dans une Sàrl en Suisse ?
Lorsqu’un gérant ou un associé quitte l’entreprise, il faut effectuer une réquisition auprès du Registre du commerce pour annuler son droit de signature. Cette démarche peut être réalisée par la société ou par la personne concernée.
Sources officielles et mise à jour
Les informations juridiques de cet article ont été recoupées avec la source officielle suivante :
Dernière vérification éditoriale et documentaire : 20 septembre 2026. Les démarches et délais restent indicatifs et doivent être confirmés auprès du Registre du commerce compétent.
Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur d’Entreprendre.ch. Après plus de dix ans d’expérience dans l’audit et l’accompagnement d’entreprises en Suisse, il conseille des entrepreneurs sur la création, la comptabilité et la fiscalité de leur société.
