Modifier les personnes de son entreprise
Au cours de la vie d’une société, il est fréquent que les dirigeants officiels changent : nomination d’un nouveau gérant ou administrateur, départ ou révocation d’un responsable existant, modification des droits de signature, etc.
Ces changements de personnes au sein des organes de l’entreprise doivent être déclarés au Registre du commerce, mais la bonne nouvelle est qu’ils ne nécessitent pas de modifier les statuts tant qu’ils n’affectent pas les éléments statutaires de base (capital, raison sociale, siège, but).
Ainsi, ajouter ou remplacer un gérant/administrateur est une démarche administrative sans notaire, que vous pouvez entreprendre par vous-même en suivant une procédure claire.
Quels changements de personnes sont concernés ?
Cette procédure s’applique aux modifications concernant les individus inscrits au Registre du commerce de la société :
- Gérants de Sàrl : personnes chargées de la gestion et de la représentation pour une société à responsabilité limitée.
- Administrateurs de SA : membres du conseil d’administration d’une société anonyme.
- Éventuellement, d’autres personnes ayant signature inscrites, par exemple un directeur, un fondé de pouvoir (procuration) ou un membre de la direction.
Il peut s’agir d’une nomination (ajout d’une personne), d’une révocation (retrait d’une personne de ses fonctions) ou d’une démission (départ volontaire) d’un titulaire de fonction. Dans tous les cas, il faudra acter la décision dans l’entreprise et la notifier au Registre du commerce.
Important
Les règles de prise de décision varient selon la forme juridique de votre entreprise. Dans une SARL, c’est l’assemblée des associés (organe suprême de la société) qui a le droit intransmissible de nommer et révoquer les gérants.
Pour une SA, c’est en principe l’assemblée générale des actionnaires qui élit les membres du conseil d’administration, tandis que le conseil d’administration peut de son côté nommer ou révoquer les personnes chargées de la gestion quotidienne et de la représentation (p. ex. directeurs).
Il convient donc de respecter ces instances lors de tout changement.
Étapes pour modifier les personnes inscrites au RC (Sàrl/SA)
Entreprendre.ch vous guide pas à pas pour réaliser ces modifications vous-même.
La procédure générale est similaire qu’il s’agisse d’une Sàrl ou d’une SA, avec quelques variantes selon qu’on ajoute ou qu’on retire une personne :
Entreprendre.ch vous accompagne !
Entreprendre.ch, fidèle à sa mission d’accompagnement pédagogique, espère que ces explications vous aident à gérer vous-même la procédure. Si un cas particulier se présente (par exemple, révocation d’un gérant compliqué, ou cumul de nombreuses modifications simultanées), n’hésitez pas à consulter nos autres fiches pratiques ou à demander conseil.
Pour les modifications plus complexes nécessitant un acte notarié (par exemple, changement de raison sociale, transfert de siège dans une autre commune, modification du but social, etc.), entreprendre.ch propose des services professionnels pour vous faciliter la tâche. Dans tous les cas, restez serein : avec une bonne préparation des documents, changer les personnes inscrites au registre est une formalité administrative accessible à chaque entrepreneur.
Nos clients parlent de leur expérience avec Entreprendre.ch
Faut-il passer par un notaire pour changer un gérant ou un administrateur d'une Sàrl/SA?
Non, dans la majorité des cas, aucune intervention notariale n’est nécessaire. Ces changements sont considérés comme administratifs, tant qu’ils ne modifient pas les statuts (raison sociale, capital, but, siège, etc.).
Un procès-verbal signé et une réquisition de modification au Registre du commerce suffisent.
Qui doit signer la demande envoyée au Registre du commerce ?
La réquisition de modification doit être signée par les personnes ayant droit de signature :
- soit par deux personnes s’ils disposent d’une signature collective,
- soit par une seule personne avec un droit de signature individuelle.
Si tous les anciens responsables quittent la société, veillez à ce qu’au moins un membre encore en fonction ou nouvellement élu signe la demande pour la valider.
Combien de temps prend l’inscription au Registre du commerce ?
En général, le registre traite les demandes en une à deux semaines. Ce délai peut varier selon le canton et la complétude du dossier.
Une fois la modification validée, elle est publiée dans la FOSC (Feuille Officielle Suisse du Commerce) et visible sur l’extrait officiel.
Est-il obligatoire de légaliser la signature des nouvelles personnes ?
Oui, si la personne n’a jamais déposé sa signature auprès du Registre du commerce.
Dans ce cas, elle doit faire légaliser sa signature devant un notaire ou un officier du registre.
Que se passe-t-il si on oublie de déclarer un changement de personne ?
Ne pas annoncer un changement peut poser problème :
- le registre du commerce ne reflète plus la réalité de la société,
- les tiers (banques, partenaires, autorités) peuvent refuser de reconnaître les nouvelles signatures,
- la société s’expose à un risque juridique en cas de conflit ou de contrôle.
Il est donc essentiel de mettre à jour rapidement les inscriptions après chaque changement.
