Vendre des parts sociales de son entreprise

Vérifier les statuts et préparer l’approbation

Consultez d’abord les statuts de la Sàrl pour voir s’ils contiennent des clauses particulières sur la transmission des parts sociales, telles que :

 

• Clauses de préemption (obligation de proposer d’abord aux autres associés)
• Clauses d’agrément renforcé (ex. unanimité requise)
• Autres conditions

Assurez-vous de respecter ces dispositions spécifiques. Ensuite, organisez l’assemblée des associés pour voter sur la cession proposée, sauf si tous les associés donnent leur consentement par écrit. Lors de cette décision, les associés consignent l’accord à la vente et à l’entrée du nouvel associé dans un PV d’assemblée signé ou une décision écrite signée par tous.

Respecter les exigences du CO et/ou des statuts et prouver l’agrément.

Rédiger le contrat de cession de parts sociales

Établissez un contrat écrit de vente de parts sociales entre le vendeur et l’acheteur. Ce document doit comporter au minimum :

• L’identité du vendeur et de l’acheteur
• Le nombre de parts (numérotation ou pourcentage du capital)
• Le prix de cession (ou autre contrepartie),
• La Date de transfert et autres conditions (paiement échelonné, garanties…)
• Signatures des parties vendeur et acquéreur ( faites autant de document originaux que de parties et un 1 en plus pour le RC)
• Légalisation des signatures facultative.

💡Incluez une clause précisant que la cession est faite avec l’approbation de l’assemblée des associés conformément à la loi et aux statuts .

Mettre à jour la liste interne des associés (registre des parts)

La loi oblige chaque Sàrl à tenir à jour un registre interne indiquant pour chaque associé :

 

• Nom, adresse, nombre de parts par associé
• Le changement effectuer : radiation du vendeur pour les parts cédées, inscription du nouvel associé (détail des parts).
• Coordonnées du nouvel associé : nom complet, adresse, commune d’origine ou date de naissance, etc.

💡 Cette liste n’est pas transmise d’office au RC, mais peut être demandée.

Préparer la réquisition de modification au Registre du commerce

Rédigez maintenant la lettre de réquisition à l’attention du Registre du commerce pour signaler la modification de la composition des associés. Cette lettre, comme pour d’autres modifications, doit :

• Être intitulée « Réquisition de modification »
• Être Datée et signée par les personnes habilitées (ex : 1 gérant avec signature individuelle ou 2 gérants/administrateurs avec signature collective)
• Indiquer clairement ce qui change : qui cède quoi, à qui, quantité/valeur, pourcentage de capital résultant

👉 L’important est que le Registre du commerce puisse comprendre qui sort et qui entre, avec quelle part du capital.

Joindre les pièces justificatives

Avec la réquisition, joignez tous les documents nécessaires pour prouver la validité de la cession. Ces pièces incluront généralement :

 

• Contrat de cession signé en original ou copie certifiée conforme (pièce centrale)
• PV de l’assemblée ou décision écrite approuvant la cession (vivement recommandé, même si tous signent la réquisition)
• Lettre d’acceptation de mandat seulement si le nouvel associé prend une fonction (gérant, etc.).
• Dépôt de signature :  requis si la personne possède un droit de signature, non requis pour un simple associé (car un associé non gérant n’apparaît pas comme signataire)

💡Si le vendeur était un associé unique et qu’après la cession il n’y a plus qu’un seul associé (le nouvel acheteur devient associé unique), le registre doit le mentionner. Pensez à vérifier s’il faut une déclaration particulière dans ce cas.

Envoyer le dossier & finaliser l’inscription

Envoyez le tout au Registre du commerce compétent (courrier ou dépôt en ligne selon le canton). Le registre va traiter la modification.

Une fois la cession inscrite, l’extrait du Registre du commerce mis à jour affichera la nouvelle liste des associés (avec le nom du nouvel associé et la suppression de l’ancien).  La modification sera également publiée dans la FOSC, officialisant publiquement le changement de détenteurs de parts

💰Les émoluments pour ce type de modification sont en général de l’ordre de 30 à 50.- CHF par inscription à modifier.

Remises, archives et obligations internes après l’inscription

Après la cession :

 

• Remettez au nouvel associé un extrait RC à jour (utile pour banque/partenaires).
• Archivez le contrat, le PV et les pièces pendant au moins 10 ans.
• Ayant droit économique (≥ 25 %) : si le nouvel associé atteint/dépasse 25 % du capital ou des voix, il doit déclarer l’ayant droit économique à la société

Mettez à jour le registre des ayants droit économiques.