Gestion d’une entreprise en Suisse : les rôles clés et les droits de signature
- Une explication claire des rôles des gérants et associés dans une SARL en Suisse.
- Les étapes simples pour ajouter ou radier un gérant ou un associé.
- Les différents types de droits de signature et leur impact sur la gestion de l’entreprise.
- Les démarches à suivre pour modifier ou attribuer des droits de signature.
Lorsque l’on décide de créer sa SARL en Suisse, il est nécessaire de bien comprendre les rôles des gérants et des associés, essentiels pour la gestion et le développement de l’entreprise. Il est également important de définir les droits de signature, individuels ou collectifs, pour assurer une gestion fluide et organisée dès la création de la société.
Dans cet article, l’équipe Entreprendre.ch vous donne ses conseils pour vous lancer sereinement.
1. Le rôle du gérant dans une entreprise suisse
Quelque soit la forme juridique de votre société (SARL ou SA), il faudra une ou plusieurs personnes pour la représenter. À noter que les termes utilisés selon les cas sont différents :
- Dans le cas d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), on parle d’un gérant.
- Pour une Société Anonyme (SA), on parle d’administrateur.
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Gérant d’une SARL ou administrateur d’une SA
Il est possible qu’une entreprise (personne morale) ou une société commerciale soit associée d’une SARL. Dans ce cas, elles doivent désigner une personne physique pour les représenter et exercer la gérance à leur place. Si la société a plusieurs gérants, les associés doivent désigner un président des gérants. Le gérant est tenu au même devoir de fidélité que les associés.
Il est crucial de savoir qu’une SARL ou une SA en Suisse doit absolument être représentée par au moins un gérant domicilié en Suisse. Il s’agit d’une obligation légale mentionnée dans le Code des Obligations.
Faire rentrer un nouveau gérant dans sa société
À différents moments, il peut être attribué à des personnes variées, selon les circonstances.
Pour effectuer un changement de gérant, il faut effectuer une réquisition auprès du Registre du commerce de votre canton en indiquant le nom et les informations liées au futur gérant ainsi que le droit de signature prévu.
Cette réquisition doit être signée par les ayants-droit de l’entreprise ainsi que par le nouveau gérant. Par ailleurs, ce nouveau gérant doit faire légaliser sa signature. Il faut également fournir au Registre du Commerce l’original du procès-verbal de l’assemblée des associés qui a nommé le nouveau gérant.
Radiation d’un gérant pour une entreprise Suisse
Tout comme un nouveau gérant peut arriver, un ancien peut partir. Dans ce cas, une réquisition doit être effectuée au Registre du commerce afin d’annoncer que ladite personne n’est plus gérante ou administratrice. N’oubliez pas de dire que le droit de signature est également radié.
Notez que le gérant sortant peut demander lui-même sa radiation si vous ne faites pas les démarches assez rapidement.
Un certain nombre de documents doivent être préparés. Notre fiduciaire est à votre disposition pour vous accompagner dans ces démarches et pour mettre à jour les informations de votre entreprise.
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2. Le rôle d’associé ou d’actionnaire
Avant de commencer, il est important de clarifier une distinction sémantique essentielle :
- un associé est une personne qui détient des parts d’une SARL.
- un actionnaire est une personne qui détient des parts d’une SA.
Rôles et droit des associés d’une SARL
En tant qu’associé, vous siégez à l’assemblée des associés, qui constitue l’instance décisionnelle la plus importante de la société. Des droits intransmissibles y sont attachés et vous trouverez la liste exhaustive à l’article 804 du Code des obligations suisse.
L’associé n’a pas forcément de droit de signature. Cela dépendra de ce qui a été convenu avec les autres associés de la société. Il peut aussi avoir le droit de signature individuelle ou le droit de signature collective à 2.
Il est important au-delà du droit de signature que les associés puissent s’entendre sur les décisions à prendre afin de ne pas mettre en danger la pérennité de la société.
Ajout d’un nouvel associé
Une entreprise est en constante évolution, et il n’est pas rare qu’une nouvelle personne, physique ou morale, souhaite intégrer le projet entrepreneurial. Cela peut être le cas lors d’une levée de fonds avec un investisseur, de l’arrivée d’un nouvel associé pour développer un projet ou encore d’un rachat partiel ou total de l’entreprise. Dans tous ces cas, l’intégration d’un nouvel associé au capital exige le respect de démarches spécifiques.
Dans le cas d’une SARL et contrairement à une Société anonyme, les associés sont inscrits au Registre du commerce. Une réquisition auprès de ce dernier est donc nécessaire dès qu’un nouvel associé rejoint le capital de l’entreprise. Le passage devant notaire n’est pas nécessaire pour un changement d’associé.
3. Droit de signature et gestion d’entreprise
La gestion d’une entreprise ne se limite pas à définir des rôles, elle passe aussi par la clarification des droits de signature. Ces droits jouent un rôle central dans la prise de décisions et l’engagement légal de la société. Comprendre leurs implications est essentiel pour éviter tout malentendu ou blocage administratif.
Comment définir les droits de signatures pour ma société ?
Nous pouvons vous dire par expérience que lors de l’accompagnement des entrepreneurs en Suisse, une question revient souvent : quel droit de signature attribuer aux gérants et associés ?
Pour décider du droit de signature auquel un associé a droit, il convient notamment de prendre en compte :
- la répartition du capital.
- l’investissement au sein de l’entreprise (qui dirige le projet, qui prend les principales décisions).
- et certains autres paramètres plus subjectifs (expérience de direction par exemple).
Les différents droits de signatures
Voyons ensemble les différents droits de signatures qui existent en Suisse:
- Le droit de signature individuelle : la signature individuelle autorise l’associé, le gérant ou l’administrateur à engager l’entreprise seul. Il peut ainsi valablement conclure des contrats sans le concours des autres associés.
- Le droit de signature collective à deux : la signature collective à 2 implique que l’associé détenteur de ce droit ne peut signer qu’avec le concours d’un autre associé ayant un droit de signature dans l’entreprise.
- Aucun droit de signature : un associé peut n’avoir aucun droit de signature. Dans ce cas, il ne peut pas engager la société.
Modifier les droits de signature
Tout comme pour les modifications de gérants, d’administrateurs et d’associés, il est possible de modifier les informations relatives aux droits de signatures. Cela peut être nécessaire lors d’un changement d’organisation interne ou pour répondre à de nouvelles exigences stratégiques.
Radier une signature
Lorsqu’un associé se retire complètement de l’entreprise il faut penser à faire radier sa signature. Une réquisition effectuée soit par la société, soit par la personne concernée, auprès du Registre du commerce où est inscrite la société doit être faite.
Nouvelle signature
Dans le cas où un nouvel associé rejoint l’entreprise et qu’il est prévu un droit de signature, il faut également effectuer une réquisition auprès du Registre du commerce.
Cette réquisition doit être signée par les ayants-droit ainsi que le nouveau représentant. Il faudra également fournir le procès-verbal original de l’Assemblée des associés ou des gérants (selon les statuts de la société) ainsi que la légalisation de signature de ce nouveau signataire.
Conclusion
Bien choisir les rôles des gérants, des associés et définir clairement les droits de signature est essentiel pour assurer une gestion efficace et sereine de votre entreprise. Une organisation structurée dès le départ vous permettra d’éviter les complications et d’assurer la pérennité de votre société.
Notre fiduciaire vous accompagne dans la création et la gestion de votre SARL partout en Suisse. Avec nos conseils d’experts, vous pourrez lancer et gérer votre entreprise en toute tranquillité, en évitant les tracas administratifs.
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Quels sont les rôles des gérants et des associés dans une SARL en Suisse ?
Les gérants dirigent et représentent la société. Les associés, quant à eux, détiennent des parts de la SARL et participent aux décisions en assemblée. Toutefois, ils n’ont pas forcément de droit de signature.
Comment ajouter un nouvel associé dans une SARL en Suisse ?
Pour ajouter un nouvel associé, il faut déclarer le changement au Registre du commerce. Les documents requis incluent une réquisition signée et les détails du nouvel associé. Le passage devant notaire n’est pas nécessaire.
Quelles sont les étapes pour changer de gérant dans une SARL ?
Pour changer de gérant, il faut déposer une réquisition au Registre du commerce avec le procès-verbal de nomination, les informations du nouveau gérant et sa signature légalisée.
Quels sont les différents types de droits de signature en Suisse ?
Il existe trois droits de signature :
- Signature individuelle : permet d’engager la société seul.
- Signature collective à deux : nécessite la signature conjointe d’un autre ayant-droit.
- Aucun droit de signature : l’associé n’a pas de pouvoir pour engager la société.
Comment radier un droit de signature dans une SARL en Suisse ?
Lorsqu’un gérant ou associé quitte l’entreprise, il faut effectuer une réquisition auprès du Registre du commerce pour annuler son droit de signature. Cette démarche peut être réalisée par la société ou la personne concernée.
