Gérants, associés et droit de signature

Le rôle du gérant dans une entreprise suisse

Quelque soit la forme juridique de votre société (SARL ou SA), il faudra une ou plusieurs personnes pour la représenter. A noter que les termes utilisés selon les cas sont différents :

• Dans le cas d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), on parle d’un gérant ;
• Pour une Société Anonyme (SA), on parle d’administrateur.

Gérant d’une SARL ou administrateur d’une SA

Il est possible qu’une entreprise (personne morale) ou une société commerciale soit associée d’une SARL. Dans ce cas, elles doivent désigner une personne physique pour les représenter et exercer la gérance à leur place.

Si la société a plusieurs gérants, les associés doivent désigner un président des gérants. Le gérant est tenu au même devoir de fidélité que les associés.

Il est crucial de savoir qu’une SARL ou une SA en Suisse doit absolument être représenté par au moins un gérant domicilié en Suisse. Il s’agit d’une obligation légale mentionnée dans le Code des Obligations.

Faire rentrer un nouveau gérant dans sa société

Les gérants d’aujourd’hui ne seront peut-être pas ceux de demain pour votre entreprise. Aussi, ce rôle peut dans la vie d’une société être conféré à différentes personnes.

Pour effectuer un changement de gérant, il faut effectuer une réquisition auprès du Registre du commerce de votre canton en indiquant le nom et les informations liées au futur gérant ainsi que le droit de signature prévus.

Cette réquisition doit être signée par les ayants-droit de l’entreprise ainsi que par le nouveau gérant. Par ailleurs, ce nouveau gérant doit faire légaliser sa signature. Il faut également fournir au Registre du Commerce l’original du procès-verbal de l’assemblée des associés qui a nommé le nouveau gérant.

Radiation d’un gérant pour une entreprise Suisse

Tout comme un nouveau gérant peut arriver, un ancien peut partir.

Il faut dans ce cas effectuer également une réquisition au Registre du commerce afin d’annoncer que ladite personne n’est plus gérante ou administratrice. N’oubliez pas également de dire que le droit de signature est également radié.

Notez que le gérant sortant peut demander lui-même sa radiation si vous ne faites pas les démarches assez rapidement.

Le rôle d’associé ou d’actionnaire

Avant de commencer, une petite différence sémantique :

• un associé est une personne qui détient des parts d’une SARL
• un actionnaire est une personne qui détient des parts d’une SA.

Rôles et droit des associés d’une SARL

En tant qu’associé, vous faites partie de l’assemblée des associés qui est l’organe suprême de la société.

Des droits intransmissibles y sont attachés et vous trouverez la liste exhaustive à l’article 804 du Code des obligations suisse.

L’associé n’a pas forcément de droit de signature. Cela dépendra de ce qui a été convenu avec les autres associés de la société. Il peut aussi avoir le droit de signature individuelle ou le droit de signature collective à 2.

Il est important au-delà du droit de signature que les associés puissent s’entendre sur les décisions à prendre afin de ne pas mettre en danger la pérennité de la société.

Ajout d’un nouvel associé

Dans la vie d’une entreprise beaucoup de choses bougent, s’agrandissent et évoluent.  Il arrive souvent qu’une nouvelle personne, physique ou morale, veuille rejoindre l’aventure entrepreneuriale.

Il peut s’agir d’une levée de fonds avec un investisseur qui entre au capital, d’un nouvel actionnaire ou associé pour développer un projet ou même du rachat partiel ou total de l’entreprise. A chaque fois, faire entrer un associé au capital de votre entreprise nécessite de respecter plusieurs éléments.

Dans le cas d’une SARL et contrairement à une Société anonyme, les associés sont inscrits au Registre du commerce. Une réquisition auprès de ce dernier est donc nécessaire dès qu’un nouvel associé rejoint le capital de l’entreprise. Le passage devant notaire n’est pas nécessaire pour un changement d’associé.

Un certain nombre de documents doivent être cependant préparés. L’équipe d’Entreprendre.ch peut vous aider dans ces démarches.

Besoin de modifier les informations de votre société. Notre équipe est là pour vous !

Droit de signature et gestion d’entreprise

Comment définir les droits de signatures pour ma société ?

A force d’accompagner des entrepreneurs dans leur création d’entreprise en Suisse, nous pouvons vous dire par expérience qu’il est une question qui revient toujours : quel droit de signature pour mes gérants et mes associés ?

Pour décider du droit de signature auquel un associé a droit, il convient notamment de prendre en compte :

• la répartition du capital ;
• l’investissement au sein de l’entreprise (qui dirige le projet, qui prend les principales décision) ;
• et certains autres paramètres plus subjectifs (expérience de direction par exemple).

Les différents droits de signatures

Voyons ensemble les différents droits de signatures qui existent en Suisse.

1. Le droit de signature individuelle

La signature individuelle autorise l’associé, le gérant ou l’administrateur à engager l’entreprise seul.

Il peut ainsi valablement conclure des contrats sans le concours des autres associés.

2. Le droit de signature collective à deux

La signature collective à 2 implique que l’associé détenteur de ce droit ne peut signer qu’avec le concours d’un autre associé ayant un droit de signature dans l’entreprise.

3. Aucun droit de signature

Un associé peut n’avoir aucun droit de signature. Dans ce cas, il ne peut pas engager la société.

Modifier les droits de signature

Tout comme pour les modification de gérants, d’administrateurs et d’associés, il est possible de modifier les informations relatives aux droits de signatures.

Radier une signature

Lorsqu’un associé se retire complètement de l’entreprise il faut penser à faire radier sa signature.

Une réquisition effectuée soit par la société, soit par la personne concernée, auprès du Registre du commerce où est inscrite la société doit être faite.

Nouvelle signature

Dans le cas où un nouvel associé rejoint l’entreprise et qu’il est prévu un droit de signature, il faut également effectuer une réquisition auprès du Registre du commerce.

Cette réquisition doit être signée par les ayants-droit ainsi que le nouveau représentant. Il faudra également fournir le procès-verbal original de l’Assemblée des associés ou des gérants (selon les statuts de la société) ainsi que la légalisation de signature de ce nouveau signataire.

Les équipes d’entreprendre.ch vous accompagnent dans les modifications de votre société.