Répartition du capital : comment fixer les parts entre associés en Suisse ?

« On fait moitié-moitié » paraît souvent être la solution la plus simple. Elle peut être excellente si les associés portent réellement le même projet, avec un engagement comparable et des règles de décision claires. Elle devient fragile lorsque les attentes diffèrent sur le travail, le financement ou la possibilité de partir.

Répartir le capital, c’est organiser la propriété de l’entreprise, pas seulement diviser la somme versée à sa création. Il faut aussi prévoir ce qui se passera lorsque l’un travaillera moins, lorsqu’un investisseur arrivera ou lorsqu’une décision divisera les fondateurs.

Ce que représente une participation

Dans une Sàrl, le capital social est divisé en parts sociales ; dans une SA, le capital-actions est divisé en actions. Détenir une participation donne des droits économiques et des droits de membre, selon la loi, les statuts et les caractéristiques des titres.

Pour des titres ordinaires identiques, la répartition du capital sert généralement de base à celle des dividendes et des votes. Des dispositions particulières peuvent toutefois modifier cette correspondance. 30 % du capital ne signifie donc pas toujours exactement 30 % des voix ou un droit immédiat à 30 % de l’argent en banque.

Un dividende suppose notamment des fonds distribuables et une décision valable. La rémunération du travail passe, elle, normalement par un salaire ou une autre relation contractuelle appropriée. La participation rémunère un investissement et un risque de propriétaire sur la durée.

Capital nominal et valeur de l’entreprise

Calcul du pourcentage : divisez la valeur nominale détenue par le capital total, puis multipliez par 100. Avec 12 parts de 1’000 CHF sur 20 parts identiques, le calcul est 12 ÷ 20 × 100 = 60 %.

Deux associés créent une Sàrl au capital de 20’000 CHF, réparti à 60 % et 40 %. Leurs parts correspondent à 12’000 CHF et 8’000 CHF de valeur nominale. Quelques années plus tard, l’entreprise peut valoir beaucoup plus ou beaucoup moins. Le capital inscrit n’indique ni le prix auquel les parts pourraient être vendues, ni la trésorerie disponible.

De même, apporter 100’000 CHF à une société ne signifie pas nécessairement augmenter son capital nominal de 100’000 CHF : selon l’opération, une partie peut constituer une prime d’émission ou un prêt. Ces montages ont des effets juridiques, comptables et fiscaux différents.

Distinguer quatre contributions

Avant de discuter de pourcentages, classez ce que chacun apporte. Cela évite de transformer chaque différence de financement ou d’effort en conflit sur la propriété.

Une idée seule ne vaut pas automatiquement la moitié d’une société. À l’inverse, un logiciel utilisable, une clientèle effectivement transférable ou une compétence indispensable peuvent avoir une valeur significative. L’objectif est d’expliquer cette valeur et de vérifier qu’elle bénéficie réellement à l’entreprise.

Le travail futur ne peut pas être traité comme de l’argent déjà versé sur le compte de consignation. Les conditions d’un apport en nature sont spécifiques. Si vous voulez récompenser un engagement dans la durée, il faut organiser un mécanisme de participation adapté, et en examiner les conséquences fiscales et sociales.

Peut-on apporter des montants différents et détenir chacun 50 % ?

Oui, si le financement est structuré en conséquence. Alice dispose de 30’000 CHF et Benoît de 10’000 CHF. Ils souhaitent travailler tous les deux à plein temps et détenir chacun la moitié d’une Sàrl au capital de 20’000 CHF.

Le prêt de 20’000 CHF reste une dette de la société envers Alice. Il ne lui donne pas automatiquement plus de parts. Les parties doivent convenir de ses conditions, notamment les intérêts éventuels et le remboursement, en tenant compte de la situation financière de la société.

C’est une option à comparer avec une répartition inégale du capital, pas une solution universelle. Elle montre surtout pourquoi « j’apporte trois fois plus d’argent » ne répond pas, à lui seul, à la question de la propriété et du pouvoir.

Une méthode pour fixer les pourcentages

1. Décrire le projet des deux prochaines années

Qui développe l’offre ? Qui vend ? Qui assure l’exploitation, les finances et le recrutement ? Combien de jours par semaine chacun s’engage-t-il à travailler ? Qui peut rester sans salaire et pendant combien de temps ?

Mettez ces éléments par écrit. « Je m’occupe du commercial » est trop vague si cela signifie trois rendez-vous mensuels pour l’un et une prospection quotidienne pour l’autre.

2. Évaluer les contributions déjà réalisées

Distinguez les apports vérifiables des promesses : argent effectivement investi, produit déjà développé, contrats signés, actifs détenus et transférables. Vérifiez aussi les droits de propriété intellectuelle. Un fondateur ne peut pas apporter à la nouvelle société un logiciel appartenant à son ancien employeur.

3. Définir le partage du risque futur

Un associé qui quitte un emploi stable pour travailler à plein temps ne prend pas le même risque qu’un investisseur passif. Cela ne conduit pas à une formule universelle, mais c’est une donnée à discuter explicitement.

Vous pouvez utiliser une grille de critères pour structurer l’échange. Évitez de faire passer un total de points pour une valorisation scientifique : les pondérations restent un choix de négociation.

4. Séparer l’accord immédiat de son évolution

Décidez ce qui est attribué définitivement et ce qui dépend d’un engagement durable. Un mécanisme d’acquisition progressive ou de rachat en cas de départ peut être pertinent. Il doit être rédigé pour le droit suisse et coordonné avec les transferts de titres, les statuts et la fiscalité.

5. Tester la répartition dans plusieurs scénarios

Simulez au moins un départ anticipé, une nouvelle levée de fonds, une année sans dividende et un désaccord important. Si la solution ne fonctionne que lorsque tout le monde est d’accord et que les affaires vont bien, elle n’est pas encore assez solide.

50/50, 51/49 ou majorité plus forte ?

Le 50/50 traduit une égalité, mais ne règle pas les désaccords

Deux partenaires également engagés peuvent souhaiter le même poids économique. Le risque apparaît lorsque les votes se neutralisent. Il faut examiner les statuts, les règles applicables à la présidence et les majorités nécessaires ; un blocage ne se résout pas en supposant que « le gérant tranchera ».

Un bon dispositif prévoit une progression : discussion formalisée, intervention d’un tiers, médiation, puis solution de sortie si le désaccord persiste. Le mécanisme doit être praticable et financé, pas seulement élégant sur le papier.

Le 51/49 ne donne pas tous les pouvoirs

Une majorité simple peut permettre certaines décisions ordinaires, mais pas toutes les décisions importantes. La loi ou les statuts peuvent exiger des majorités qualifiées. Les droits des minoritaires et les compétences propres des organes de gestion restent applicables.

En SA, l’article 704 CO exige, pour les décisions qu’il énumère, au moins deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées. En Sàrl, l’article 808b CO exige au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. En Sàrl, ce second calcul ne porte donc pas seulement sur le capital présent à la séance.

Exemple : A et B détiennent 60 % et 40 % d’une Sàrl, avec des droits de vote proportionnels, et sont tous deux présents. A peut faire adopter seul une décision ordinaire selon la règle légale, mais ses 60 % ne suffisent pas pour les deux tiers d’une décision importante. Le calcul change si les droits de vote ou les présences diffèrent.

Trois associés ne suppriment pas le problème

Avec une répartition 40/30/30, plusieurs coalitions sont possibles. Cela peut encourager la discussion, mais aussi créer une minorité durablement isolée. Le sujet n’est pas seulement de savoir qui dépasse 50 % : il faut définir les décisions réservées, les informations transmises et les pouvoirs de signature.

Comprendre la dilution avec un exemple

Deux fondateurs détiennent 60 % et 40 % d’une société. Un investisseur apporte 100’000 CHF dans le cadre d’une augmentation de capital, pour une valorisation négociée de 300’000 CHF avant investissement.

La valeur retenue après investissement est donc de 400’000 CHF. L’investisseur obtient 100’000 / 400’000 = 25 %. Les fondateurs conservent ensemble 75 % :

Cet exemple suppose des titres aux droits économiques comparables et l’absence d’autres instruments dilutifs. La création de nouvelles actions ou parts doit respecter les règles de l’augmentation de capital et les droits de souscription. Une valorisation économique de 400’000 CHF ne devient pas automatiquement un capital nominal du même montant.

La dilution réduit le pourcentage, pas nécessairement la valeur économique. Les 45 % du fondateur A représentent ici 180’000 CHF selon la valorisation négociée, comme ses 60 % avant l’opération. Cette valeur reste théorique : elle n’est ni un prix de vente garanti ni de l’argent disponible.

Enfin, distinguez une augmentation de capital d’une vente de titres existants. Dans la première, les fonds sont apportés à la société. Dans la seconde, le prix est versé au vendeur. Les deux peuvent être combinées, mais elles ne financent pas la même personne.

Prévoir le départ d’un associé

Comment sortir d’une Sàrl détenue à 50/50 ?

Commencez par décider qui pourrait racheter : l’autre associé ou un tiers. Convenez ensuite d’une méthode de valorisation, du financement et du calendrier. Le départ comme salarié ou gérant ne transfère pas automatiquement les parts.

1. Relisez les statuts et la convention : agrément de l’acquéreur, préemption et éventuels droits de sortie.
2. Établissez une situation récente des comptes et traitez séparément le prix des parts, les prêts d’associés et les garanties personnelles.
3. Formalisez la cession par écrit, obtenez l’approbation requise et mettez à jour le registre du commerce et le registre des parts.

Une Sàrl ne peut pas racheter sans limite ses propres parts : si elle est envisagée comme acheteuse, faites vérifier les fonds propres disponibles et les limites légales. En cas de blocage durable, l’article 822 CO prévoit une sortie judiciaire pour justes motifs ; ce n’est pas un droit de récupérer son apport à tout moment sur simple demande.

Que devient la participation d’un fondateur qui quitte le projet après six mois ? Sans mécanisme adapté, il peut conserver ses titres alors que les autres poursuivent seuls le développement. À l’inverse, une clause qui permet de lui reprendre toute sa participation pour presque rien, quelle que soit la raison de son départ, peut être disproportionnée ou contestable.

La convention devrait traiter la durée de l’engagement, les cas de départ, la procédure, la méthode de valorisation et le paiement. Distinguez maladie, décès, départ volontaire et violation grave des obligations. Prévoyez aussi le sort des prêts, de la propriété intellectuelle et des garanties personnelles.

La fiche à remplir séparément avant d’en discuter

Chaque fondateur écrit ses réponses à cinq questions, puis vous les comparez : combien d’argent apporte-t-il et sous quelle forme ? Quel temps consacrera-t-il au projet ? Quel rôle prendra-t-il ? Quelle rémunération attend-il ? Que se passe-t-il s’il part dans six mois ?

Un désaccord sur ces réponses est souvent plus important qu’un écart de quelques points de capital. Réglez-le avant de figer les pourcentages, puis traduisez l’accord dans les documents adaptés.

Formaliser un accord qui tient dans le temps

Dans une Sàrl, les associés ainsi que le nombre et la valeur nominale de leurs parts sont inscrits au registre du commerce : la répartition n’est donc pas une information purement privée. Un droit de veto sur certaines décisions peut aussi être prévu par les statuts selon l’article 807 CO ; son introduction ultérieure nécessite le consentement de tous les associés. Un simple pourcentage ne remplace pas ces clauses.

Les documents doivent raconter la même histoire. Les statuts organisent la société ; la convention d’associés ou d’actionnaires organise les engagements contractuels de ses signataires. Les contrats de travail, prêts et cessions d’actifs complètent cet ensemble.

Une convention ne remplace pas les formalités de transfert. Dans une Sàrl, la cession de parts exige notamment la forme écrite et, en principe, l’approbation de l’assemblée des associés, sous réserve des statuts. Pour une SA, il faut examiner la nature des actions et les éventuelles restrictions de transmissibilité.

Conservez enfin un tableau de capitalisation à jour : détenteurs, titres, valeur nominale, pourcentages, droits particuliers et instruments donnant potentiellement accès au capital. Un tableau clair évite de négocier une entrée d’investisseur sur des chiffres incomplets.

En vidéo

Pour comprendre la somme qui constitue le capital social d’une Sàrl :

▶Lire la vidéo

À voir en vidéo

Comprendre le capital social d’une Sàrl

Cette vidéo explique le capital social d’une Sàrl. Elle complète la distinction faite dans le guide entre les sommes apportées, les parts détenues et les prêts des associés.

Découvrir la chaîne Entreprendre en Suisse avec Sarah et Romain →

Répartir la propriété sans laisser les attentes implicites

Une bonne répartition n’est pas celle qui donne un chiffre rassurant le jour de la création. C’est celle que les associés comprennent et peuvent encore défendre lorsque le projet évolue. Séparez argent, travail et décision, puis testez les scénarios difficiles avant de signer.

Entreprendre.ch vous accompagne dans la préparation et la création de votre société, avec une structure cohérente avec votre projet et vos associés.

Sources et références

• Code des obligations : capital et apports, droits de souscription, art. 703–704, 785–786 et 808–808b.
• Portail PME : la convention qui lie les actionnaires.
• Portail PME : statuts d’une société.

Dernière revue éditoriale : 5 novembre 2026. Les calculs et situations sont illustratifs.