Comment répartir le capital entre les actionnaires d’une entreprise ?

Le capital social occupe une place centrale dans la structure financière d’une entreprise. Il représente non seulement le montant investi par les actionnaires ou associés, mais sert également de base à la confiance des partenaires économiques, tels que les banques, les fournisseurs et les clients.

Une bonne répartition du capital social est cruciale pour garantir la stabilité financière et le potentiel de croissance de l’entreprise.

Contrairement à certaines idées préconçues, aucune règle stricte ou obligation n’impose une répartition particulière. Les entrepreneurs ont la liberté de la concevoir en fonction de divers critères. Nous allons voir les principes de base pour faire une bonne répartition et les éléments à prendre en compte pour un partage réussi.

Comprendre le capital social

Définition et importance du capital social

Le capital social représente le montant total des ressources financières qu’une entreprise a reçu de ses actionnaires en échange de parts de propriété. C’est un élément fondamental pour la santé financière et le développement de l’entreprise.

Le capital diffère en fonction des formes juridiques :

• pour une SARL, le capital minimum est de 20’000 CHF,
• pour une SA, il est de 100’000 CHF.

Le capital social est inscrit au passif du bilan de l’entreprise et reflète la valeur nominale des actions émises. Il sert de garantie pour les créanciers de l’entreprise et peut influencer la capacité de l’entreprise à obtenir des financements supplémentaires.

L’importance d’une bonne répartition du capital

Enjeux de la répartition pour les associés

La répartition du capital présente divers enjeux pour les associés fondateurs :

• La part d’un associé dans le capital social détermine généralement ses droits politiques et financiers.
• Lors d’une levée de fonds ou d’une augmentation du capital social, un associé détenant une part importante du capital peut conserver une position significative dans l’actionnariat, même s’il ne participe pas à l’opération. Cette position initiale lui évite d’être dilué.
• Lors de la cession des titres de la société, la part des titres détenus par un associé détermine la portion du prix de cession qui lui revient.

Note : généralement, dans les projets impliquant deux ou trois associés participant, le capital social est réparti de manière égalitaire c’est-à-dire 50/50 ou un tiers chacun.

Il faut prendre en compte que parfois cette répartition égalitaire peut être déséquilibrée. Cela varie en fonction du degré d’implication de chaque associé, car la contribution de chacun peut avoir une valeur différente.

Critères de répartition du capital entre les associés

Il existe certains critères à prendre en compte lors d’une répartition :

• Le temps investi dans le projet : la contribution en termes de temps déjà apportée par chaque associé peut servir de base à la répartition. Cette approche peut récompenser ceux qui ont investi des années de travail dans le projet.
• Le temps futur investi dans le projet : il est tout aussi important de prendre en compte le temps prévu que chaque associé consacrera à l’entreprise à l’avenir.
• L’argent investi : les investissements en capital réalisés par les associés sont un facteur clé dans la répartition.
• L’investissement personnel de tous les associés : la valeur de la participation personnelle de chaque associé dans l’entreprise est un élément essentiel à considérer.

Ces critères sont discutés et négociés entre les associés pour parvenir à une répartition qui reflète équitablement leur engagement et leurs contributions.

Négociation et accord

La répartition du capital nécessite une communication ouverte et une bonne négociation pour parvenir à un accord mutuel. Les discussions et les compromis sont courants pour déterminer une répartition finale qui satisfasse toutes les parties prenantes.

Cependant, pour protéger les associés minoritaires et prévenir d’éventuels conflits, des clauses de « blocage » peuvent être instaurées pendant la rédaction des statuts. Elles assurent que ces associés ne soient pas écartés des décisions cruciales. Les clauses de « blocage » sont essentielles pour maintenir un environnement équilibré.

Les différents modes de répartition du capital

Le choix du type de répartition dépend des objectifs, des compétences et des contributions de chaque associé.

Répartition égalitaire

La répartition égale, généralement à 50/50, est une approche qui attribue la même part à chaque associé. Elle encourage l’égalité et la prise de décisions conjointes.

Répartition autoritaire molle

La répartition autoritaire molle (ex : 49/51) favorise l’associé principal. Elle permet une répartition inégale, tout en maintenant une relation de collaboration.

Répartition autoritaire

Une répartition autoritaire (ex. : 65/35) désigne clairement un leader dans le projet. Elle assure un contrôle centralisé.

Répartition arbitraire

La répartition arbitraire (ex. : 47,5/47,5/5) privilégie certains associés tout en accordant une petite part aux autres pour trancher en cas de désaccord.

Conseils pour une répartition réussie

Pour réussir la répartition du capital, il est conseillé de :

• Privilégier le temps plutôt que l’argent investi
• Parvenir rapidement à un accord sur la répartition du capital entre les associés
• Envisager l’assistance d’un spécialiste pour rédiger une convention d’associés
• Prévoir des clauses de protection des membres minoritaires pour assurer l’évolution future.