Droits de signature en Suisse : Comment s’y prendre ?

Lorsqu’un entrepreneur suisse se lance dans la création ou la gestion d’une entreprise, la question des droits de signature se pose très rapidement. Qu’il s’agisse d’une SARL ou d’une SA, comprendre leur fonctionnement permet de poser des bases saines pour la gouvernance, la crédibilité et la sérénité de votre activité.

Dans cet article préparé par Entreprendre.ch, nous verrons ce que sont les droits de signature, pourquoi ils sont cruciaux, comment ils se déclinent, et comment les définir efficacement pour inspirer confiance et agir avec clarté.

Qu’est-ce que le droit de signature et pourquoi est-ce important ?

Le droit de signature est la faculté, pour une personne au sein de l’entreprise, de signer des documents, contrats et engagements officiels au nom de la société. Cela implique de prendre des décisions qui engagent juridiquement, financièrement et commercialement l’entreprise envers des tiers.

Les personnes ayant droit de signature pour une société apparaissent au Registre du Commerce.

Pourquoi est-ce essentiel ?

• Clarté de la gouvernance : un droit de signature bien défini évite la confusion. Chacun sait qui peut prendre quelles décisions.
• Crédibilité vis-à-vis des partenaires : les banques, fournisseurs et clients apprécient de savoir avec qui échanger et signer des accords.
• Sécurité juridique : définir clairement les droits de signature limite les erreurs, les abus potentiels et facilite le contrôle interne.

En d’autres termes, les droits de signature sont la clé d’une gestion organisée, où les responsabilités sont clairement attribuées, rassurant tant vos équipes internes que vos partenaires externes.

Pour vous accompagner dans cette démarche, notre fiduciaire vous propose des conseils personnalisés et des solutions adaptées pour définir, formaliser et sécuriser les droits de signature au sein de votre entreprise.

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Les différents types de droits de signature en Suisse

Selon la taille, la structure de l’entreprise et les préférences en matière de gouvernance, plusieurs configurations existent. L’essentiel est de choisir une formule adaptée, permettant de maintenir à la fois efficacité et sécurité.

1. Le droit de signature individuel

Il s’agit du modèle le plus simple : une seule personne (par exemple, le gérant d’une SARL) est autorisée à signer au nom de l’entreprise.

Cela a l’avantage d’être très réactif, mais comporte un risque si cette personne est indisponible ou si elle commet une erreur. Ce type de droit de signature est fréquent dans les petites structures ou en tout début d’activité, lorsque l’entrepreneur est seul aux commandes.

2. La signature collective à deux

Dans ce système, aucune décision engageante ne peut être prise par une personne seule. Il faut la signature conjointe de deux individus disposant des droits de signature.

Par exemple, le gérant et l’associé-gérant d’une SARL doivent signer ensemble un contrat de prêt bancaire. Cette approche réduit les risques d’abus et d’erreurs, car l’engagement de la société nécessite un contrôle croisé.

Ce modèle est très apprécié dans les entreprises en croissance, où la charge de travail et les décisions stratégiques sont partagées.

3. La signature collective à trois

Certaines entreprises optent pour une structure encore plus sécurisée.

La signature collective à trois exige que trois personnes validées approuvent chaque engagement. Ce dispositif est parfois utilisé dans des sociétés plus complexes ou sensibles, afin de répartir davantage la responsabilité et de garantir une très grande prudence dans les décisions.

4. L’absence de droit de signature

Il est également possible qu’une entreprise ne confie aucun droit de signature à certains collaborateurs, même à des postes clés.

L’objectif peut être de centraliser totalement les décisions stratégiques. Cette solution est plus rare et doit être utilisée avec parcimonie pour ne pas freiner la réactivité de l’organisation.

Qui peut détenir un droit de signature dans une SARL ou une SA ?

Le choix des personnes détentrices d’un droit de signature dépend du statut de l’entreprise, de sa taille et de la configuration de son équipe dirigeante.

Dans une SARL :

• Les gérants sont habituellement les premiers à détenir un droit de signature dans une SARL, au moins en tant que signataire individuel ou en pair.
• Les associés ayant un rôle de gérant peuvent également se voir attribuer un droit de signature, notamment s’ils jouent un rôle actif dans la gestion quotidienne.

Dans une SA :

• Les administrateurs sont souvent des signataires potentiels, tout comme
• Les actionnaires administrateurs, surtout lorsqu’ils sont impliqués dans les décisions opérationnelles et stratégiques de la SA.

Au-delà de ces rôles clés, des cadres de confiance, comme un directeur financier ou un responsable des opérations, peuvent se voir attribuer un droit de signature (individuel ou collectif), facilitant ainsi le quotidien de l’entreprise.

Le but est de répartir la responsabilité de manière équilibrée, en évitant de concentrer tout le pouvoir de décision sur une seule personne.

Comment définir les droits de signature dans son entreprise ?

Déterminer les droits de signature nécessite une réflexion approfondie, tenant compte des spécificités de votre entreprise, de son stade de développement et de la répartition des tâches entre les membres de l’équipe.

1. Évaluer les besoins et les responsabilités

Commencez par un état des lieux précis. Identifiez les rôles clés dans la société : qui gère les relations bancaires ? Qui négocie avec les fournisseurs stratégiques ? Qui est amené à signer des contrats avec des partenaires ou des prestataires ? En répondant à ces questions, vous repérez rapidement quelles personnes seraient pertinentes pour obtenir un droit de signature.

Exemple : Dans une SARL fondée par deux associés complémentaires, l’un s’occupe de la partie commerciale, l’autre de la partie financière. Leur donner à tous deux un droit de signature collectif à deux garantit que chaque décision financière ou contractuelle importante soit validée par les deux parties. Cela sécurise la société et rassure les tiers.

2. Mettre en place un règlement interne

Une fois vos besoins identifiés, formalisez-les noir sur blanc. Un règlement interne détaillé peut préciser :

• Qui possède un droit de signature individuel
• Qui doit signer avec qui en cas de signature collective
• Les montants au-delà desquels une double signature est obligatoire (par exemple, pour les engagements financiers dépassant un certain seuil)
• Les situations exceptionnelles (remplacements temporaires, périodes de vacances, etc.)

Un tel document sert de référence pour tous les membres de l’entreprise. Il clarifie les limites des responsabilités de chacun et sert de guide en cas de doute.

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3. Communiquer clairement en interne et en externe

Assurez-vous que chaque collaborateur connaisse les règles. Un simple rappel lors d’une réunion d’équipe, couplé à un accès facile au règlement interne, peut suffire. L’objectif est de réduire le risque de malentendu et d’éviter qu’un collaborateur sans droit de signature n’intervienne dans des décisions qui ne le concernent pas.

Face aux partenaires externes, la clarté des droits de signature rassure. Les banques, par exemple, veulent savoir précisément qui peut engager l’entreprise. Communiquez-leur les noms des signataires autorisés dès que les droits sont définis, et mettez à jour ces informations en cas de changement.

4. Réévaluer et ajuster régulièrement

Les besoins d’une entreprise évoluent avec le temps. Une jeune start-up en pleine croissance ne gérera pas ses droits de signature comme une entreprise établie depuis 10 ans. Prenez l’habitude de réexaminer la configuration une fois par an, ou dès qu’un événement majeur survient (arrivée d’un nouveau cadre, changement de direction, nouveau financement, etc.). Ajustez au besoin pour conserver un équilibre entre réactivité et sécurité.

Exemple : Au début, la fondatrice d’une SA gère seule les décisions et les contrats. Après un an, l’entreprise triple son effectif. La fondatrice décide alors de mettre en place une signature collective à deux pour les engagements financiers supérieurs à un certain montant. Cela lui permet de rester agile, tout en impliquant un directeur financier récemment recruté, et de sécuriser la prise de décision au quotidien.

Notre fiduciaire est à votre disposition pour vous guider dans la mise en place d’une organisation claire et sécurisée des droits de signature, adaptée aux besoins spécifiques de votre entreprise.

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