Fermer ou liquider sa société en Suisse : quelles sont les étapes ?

La décision de mettre fin à l’activité d’une société en Suisse que ce soit une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société anonyme (SA) peut relever d’une stratégie purement entrepreneuriale ou d’une contrainte économique. Quelles que soient les raisons, dans cette situation la loi impose des formalités précises.

Cet article détaille l’ensemble du processus de liquidation afin d’aider les dirigeants à anticiper les délais, éviter les retards coûteux ou les litiges tout en restant conformes aux exigences du Code des obligations suisse.

Pourquoi fermer ou liquider sa société ?

En Suisse, la dissolution peut être volontaire ou imposée. La forme volontaire intervient lorsque les associés (dans une Sàrl) ou les actionnaires (dans une SA) votent la fin de l’activité à la majorité requise par les statuts ou par la loi. Elle peut aussi résulter d’une clause statutaire, par exemple l’atteinte d’un but social limité dans le temps.

À l’inverse, la dissolution forcée découle d’une décision judiciaire (par exemple en cas d’irrégularités graves) ou d’une faillite déclarée. Dans tous les cas, la dissolution est publiée au Registre du commerce, marquant le début de la phase de liquidation.

Pour les entreprises individuelles, la clôture se fait via la radiation simple du Registre du commerce lorsque le propriétaire cesse son activité. Toutefois, si des passifs subsistent, il peut être nécessaire de passer par une procédure de faillite personnelle.

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Dissolution volontaire : le cadre légal

En Suisse, la dissolution volontaire d’une Sàrl ou d’une SA repose sur une décision en assemblée générale prise à la majorité qualifiée :

• SA : majorité « ordinaire » sauf disposition statutaire plus stricte, l’acte est passé en la forme authentique devant notaire (art. 736 CO).
• SARL : au moins deux tiers des voix et la majorité du capital social votant (art. 821 CO).

La décision doit être inscrite au RC dans les 30 jours. Elle entraîne l’ajout de la mention « en liquidation » à la raison sociale. Le procès-verbal notarié précise la date d’effet et le cas échéant, le nom du ou des liquidateurs.

Comment se déroule la fermeture ou la liquidation d’une société en Suisse ?

Une fois la dissolution enregistrée au registre du commerce, la société entre dans la phase de liquidation.

1. Désignation du liquidateur

Le liquidateur a pour mission d’exécuter les actes indispensables à la liquidation : il représente la société, dresse l’inventaire initial, s’occupe de tenir la comptabilité spécifique à la période de liquidation et surveille l’exécution des obligations légales et la conservation des documents, conformément à l’article 958f CO.

Pour la désignation du liquidateur, les associés ou actionnaires peuvent :

• Nommer en interne un administrateur ou gérant,
• Confier la tâche à une fiduciaire externe lorsqu’une expertise comptable est souhaitable,
• Saisir le juge si les parties ne s’entendent pas.

Important : Il est possible de nommer plusieurs liquidateurs et les pouvoirs des liquidateurs remplacent ceux du conseil d’administration ou des gérants.

2. Appels aux créanciers et publication dans la FOSC

Dès l’inscription de la dissolution, les liquidateurs publient trois avis espacés d’au moins dix jours dans la FOSC.

Chaque avis somme les créanciers de produire leurs prétentions dans un délai d’un an, ce délai peut être réduit à trois mois si un expert‑réviseur agréé atteste que toutes les dettes sont couvertes et que la liquidation ne lèse aucun tiers (art.745 CO).

Pendant cette période :

• L’actif disponible est immobilisé : aucune distribution aux associés avant l’expiration du délai sauf dépôt d’un garant suffisant accepté par l’autorité.
• Les créances déclarées sont enregistrées au passif
• Les créances non déclarées mais probables sont provisionnées
• Établissement d’un bilan d’ouverture de liquidation, par un réviseur agréé si la société était soumise à un contrôle ordinaire.
• Communication de l’adresse de correspondance des liquidateurs au registre.

3. Liquidation : réalisation de l’actif et établissement des comptes

Durant l’année de blocage, le liquidateur réalise les actifs : vente de stocks, recouvrement de créances, cession d’immeubles ou de participations.

Il convertit les immobilisations (stocks, équipements, participations) en liquidités aux meilleures conditions de marché. Il règle ensuite les dettes envers les créanciers privilégiés (salaires, contributions sociales, TVA), puis envers les autres créanciers selon leur rang.

En parallèle, un bilan intermédiaire peut être exigé par les autorités fiscales si la procédure s’étale sur plusieurs exercices. À chaque clôture intermédiaire, l’impôt sur le bénéfice et le capital doit être déclaré et acquitté.

Note : L’excédent éventuel est réparti pro rata des apports, sauf disposition statutaire contraire. En présence d’actions ou parts privilégiées, le liquidateur applique l’ordre contractuel.

4. Radiation au Registre du commerce

Lorsque toutes les dettes sont réglées, que l’impôt final est acquitté et que l’année de blocage est terminée (ou réduite), les liquidateurs établissent le bilan final et présentent un rapport aux associés ou aux actionnaires pour approbation.

Le liquidateur demande ensuite la radiation de la société au Registre du commerce. La FOSC publie l’avis de radiation, acte qui marque la fin de l’existence légale de l’entité. Il conserve cependant les livres et pièces comptables pendant dix ans, et reste garant de la distribution correcte du reliquat, le cas échéant.

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Implications fiscales et sociales de la liquidation d’une société

En plus de la radiation de la société au RC il faut également gérer les obligations fiscales et sociales de la liquidation.

Demande de radiation TVA

La société doit déposer, dans les 30 jours suivant la fin d’activité, une demande de radiation du registre des assujettis, l’assujettissement à la TVA prend fin à la clôture de la liquidation (art. 66 al. 2 LTVA) et un décompte final doit être remis à l’Administration fédérale des contributions (AFC).

Impôt sur le bénéfice de liquidation

Pour les sociétés de capitaux, la clôture entraîne :

• Imposition des réserves latentes (provisions cachées, plus-values sur immobilisations)
• Taxation séparée des distributions excédentaires assimilées à des dividendes

En cas de dissolution d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes, le bénéfice de liquidation bénéficie d’un taux privilégié si l’entrepreneur a 55 ans révolus ou cède son activité pour raison d’invalidité.

Cessation d’activité auprès des caisses de compensation

Le liquidateur doit également informer la caisse de compensation AVS de la cessation d’activité afin de régulariser les cotisations sociales du personnel.

Pour la prévoyance professionnelle (LPP), l’institution de prévoyance doit être notifiée et liquider les avoirs des salariés restants. En cas de licenciements collectifs, la loi impose une procédure d’information et de consultation.

Enfin, chaque canton vérifie les comptes de liquidation et peut exiger un « quitus fiscal ». Sans cette attestation, aucune radiation définitive n’est possible.