Modification de société au Registre du commerce – Comment s’y prendre ?

Lorsqu’une entreprise suisse évolue, il est essentiel de tenir à jour ses informations au Registre du commerce. Que ce soit pour un changement d’adresse ou de canton (par exemple à Genève ou Vaud), une modification de raison sociale, une radiation ou l’adaptation des statuts (SA, Sàrl, etc.), la procédure implique souvent une réquisition de modification.

Sans ces démarches, vous risquez non seulement des sanctions administratives, mais aussi une perte de crédibilité vis-à-vis de vos partenaires commerciaux.

Afin de simplifier vos formalités, l’équipe d’Entreprendre.ch détaille dans cet article les différentes étapes pour modifier ou changer les informations inscrites au Registre du commerce, ainsi que les bonnes pratiques pour éviter retards et refus. Vous trouverez également des précisions spécifiques aux cantons de Genève, Vaud et, plus largement, aux autres cantons comme le Valais.

Qu’est-ce qu’une réquisition de modification au Registre du commerce ?

La réquisition de modification est le document officiel qui permet d’indiquer au Registre du commerce qu’un élément concernant votre entreprise a changé.

Il peut s’agir d’un changement de raison sociale, d’un changement d’adresse, d’une modification des statuts de la société, d’une liquidation ou encore d’une mise à jour des personnes inscrites (gérants, administrateurs, directeurs).

Cette procédure concerne toutes les formes juridiques (SARL, SA, Entreprises Individuelles, SNC). Le but est de garantir que les informations figurant au Registre demeurent exactes. Le Code des obligations, ainsi que les ordonnances en matière de registre du commerce, précisent les règles applicables.

Points clés :

• Une réquisition de modification est requise pour toute donnée qui figure de manière officielle dans les registres (raison sociale, siège, but, liste de gérants, etc.).
• Le délai pour signaler un changement n’est pas explicitement fixé au jour près, mais tout retard peut engendrer des risques (pénalités, frais supplémentaires, perte de confiance, etc.).

Comment faire ?

Tout d’abord, selon les changements, la majorité des associés doit l’accepter. Ces informations figurent, en principe, dans les statuts de votre entreprise. Ensuite, si les statuts doivent être modifiés, les nouveaux statuts déposés doivent être conformes au nouveau Code des Obligations, en vigueur depuis le 1^er janvier 2023.

Devez-vous changer les statuts ?

En règle générale, toute modification inscrite dans les statuts de la société nécessite un passage devant notaire. Cela inclut des changements comme la raison sociale, le siège ou le but de l’entreprise. Si les modifications ne concernent pas les statuts, une réquisition de modification adressée au Registre du Commerce suffit.

Pour savoir simplement si un notaire doit valider le changement, posez-vous la question suivante : « est-ce que l’information à modifier est visible dans les statuts actuels ? ».

• Si la réponse est « oui », un notaire doit effectuer un acte et modifier les statuts de l’entreprise.
• Si la réponse est non, vous n’avez pas besoin des services d’un notaire.

Si jamais vous avez des doutes ou souhaitez vous assurer que vos modifications sont conformes, faire appel à un professionnel comme la fiduciaire Entrependre.ch est une démarche judicieuse.

Les modifications qui exigent un changement des statuts

Certains changements sont suffisamment importants pour exiger la refonte des statuts de l’entreprise, et donc un passage devant notaire.

Dans ces cas, la réquisition de modification sera accompagnée d’un acte notarié et de nouveaux statuts conformes.

1. Changement (ou modification) de la raison sociale

Le changement de raison sociale (ou « modification de raison sociale ») est l’une des procédures les plus fréquentes.

• Vérifier la disponibilité du nom : avant de modifier la raison de commerce, il convient de vérifier sa disponibilité sur Zefix.ch.
• Acte notarié obligatoire : puisqu’il s’agit d’un élément mentionné dans les statuts, un passage devant notaire est obligatoire pour valider la nouvelle raison sociale.
• Réquisition de modification : une fois l’acte notarié obtenu, il faut transmettre au Registre du commerce les nouveaux statuts, la réquisition de modification et les éventuelles autres pièces justificatives (PV d’Assemblée Générale, copies d’identité, etc.).

2. Changement de siège (modification d’adresse impliquant un changement de commune politique)

Un changement de siège social signifie que l’entreprise déplace officiellement son adresse dans une nouvelle commune politique. On modifie alors le siège présent sur les statuts de la société, d’où le passage devant un notaire.

• Attention au découpage communal : dans certains cantons, plusieurs localités peuvent dépendre de la même commune politique (ou inversement).
• Cas pratique : si vous passez, par exemple, d’une adresse située à Genève à une autre commune genevoise, vérifiez si la commune politique reste la même. S’il y a changement de commune politique, vous devrez impérativement mettre à jour vos statuts.
• Changement de canton : un déménagement entre Vaud et Genève (ou entre Genève et Valais) impose aussi de légaliser à nouveau les signatures des personnes autorisées à signer (gérants, administrateurs).

Dans tous les cas, la procédure requiert un notaire si la commune politique diffère de celle mentionnée dans vos statuts.

3. Modification du but de l’entreprise

Le but de l’entreprise peut également être modifié. Egalement appelé « objet social », le but social d’une SARL ou SA décrit les activités principales et parfois secondaires de la société.

• But trop restreint ou changement complet d’activité : il peut être nécessaire de l’élargir ou de le transformer.
• Vérifier la cohérence : si votre raison sociale contient une référence à l’ancienne activité (p. ex. « Coiffure X »), mais que le nouveau but mentionne désormais un domaine tel que la construction, il faudra également changer de raison sociale.

4. Modification du statut juridique (transformation de SA ou Sàrl) et changement de statuts

• Transformation de société : passer d’une Sàrl à une SA ou inversement implique un acte notarié, une augmentation (ou transformation) de capital, etc.
• Changement de statuts entreprise : pour toute refonte qui touche la forme juridique, le capital, la structure de l’organe de direction, un acte authentique est requis.

Les modifications sans changement statutaire

Toutes les modifications n’entraînent pas forcément la modification des statuts.

Dans ces cas-là, un simple dépôt d’une réquisition de modification auprès du Registre du commerce suffit, sans intervention du notaire.

1. Mise à jour des personnes inscrites (gérant, administrateur, directeurs)

• Ajout ou suppression de membres : l’assemblée générale (pour une SA ou une Sàrl) statue sur la nomination ou la révocation d’administrateurs, de gérants ou de directeurs.
• Pièces à fournir : procès-verbal de l’assemblée, formulaire de réquisition, et éventuellement copie des pièces d’identité.
• Changement d’informations personnelles : nom d’alliance (mariage), nouvelle nationalité, changement d’adresse du gérant, etc. Il suffit souvent d’une réquisition mentionnant précisément le changement, accompagnée d’un justificatif (document d’état civil, attestation communale, etc.).

2. Changement d’adresse sans changement de commune politique

Si vous déménagez au sein de la même commune politique (p. ex. changement d’adresse à l’intérieur du canton de Genève et toujours dans la même commune), vous n’avez pas besoin de passer devant notaire pour modifier les statuts.

• Réquisition de modification : un simple courrier adressé au Registre du commerce (accompagné du formulaire spécifique ou d’un modèle de réquisition de modification) suffira.
• Attestation d’adresse : dans certains cas, le Registre exige une preuve du nouveau lieu (bail, attestation du propriétaire, etc.).

3. Transfert de parts sociales

Le transfert de parts dans une Sàrl ou d’actions au sein d’une SA ne nécessite pas toujours une modification des statuts, sauf si la répartition du capital était explicitement énoncée ou si de nouveaux actionnaires entraînent des changements statutaires importants (comme un passage sous un certain nombre minimal de détenteurs, etc.).

• Procès-verbal d’assemblée : établit officiellement le transfert.
• Contrat de cession : justifie l’opération.
• Réquisition de modification : permet de mettre à jour les registres (ajout/suppression d’associés ou administrateurs).

Procédure concrète : comment remplir la réquisition de modification ?

Remplir une réquisition de modification au Registre du commerce requiert une préparation minutieuse et le respect de certaines étapes pour garantir un traitement rapide et sans erreurs.

1. Réunir les décisions nécessaires

Qu’il s’agisse d’un changement de raison sociale ou de l’ajout d’un gérant, assurez-vous d’avoir un procès-verbal (PV) d’Assemblée Générale si la loi l’exige.

2. Préparer le formulaire

Chaque canton propose un modèle de réquisition pour le Registre du commerce (Genève, Vaud, Valais, Fribourg, Neuchâtel ou Jura) : Vous pouvez souvent télécharger un « modèle réquisition registre du commerce » sur le site officiel du canton ou le demander directement au RC.

3. Joindre les pièces justificatives

Contrat de cession, acte notarié, copie des pièces d’identité, preuves d’adresse, etc.

4. Vérifier la légalisation des signatures

Dans certains cas, la signature du requérant doit être légalisée.

5. Envoyer ou déposer le dossier

Vous pouvez déposer le dossier directement auprès du Registre du commerce du canton concerné ou l’envoyer par courrier recommandé.

6. Payer les émoluments

Le montant varie selon le type et le nombre de modifications.

Si vous souhaitez simplifier vos démarches, Entreprendre.ch vous accompagne à chaque étape, de la préparation des documents à l’envoi de votre dossier, pour garantir un processus fluide et conforme.

Radiation au Registre du commerce

La radiation concerne généralement la cessation définitive d’activité. Dans le cas d’une SARL ou une SA, la radiation est l’étape finale de la liquidation.

• Procédure simplifiée : pour une entreprise individuelle, il suffit souvent de fournir une déclaration attestant la fin d’activité.
• SA, SARL : la procédure peut être plus complexe, notamment si la société doit être liquidée ou fusionnée. Il faut parfois passer par une publication officielle (FOSC) et s’acquitter d’éventuels frais supplémentaires.

Coûts et délais

Coût d’une modification : les émoluments varient selon la nature et la complexité de la demande, ainsi que le nombre de modifications cumulées. Il est souvent prudent de demander un devis ou de consulter le barème du Registre du commerce compétent.

Délais : le traitement varie d’un canton à l’autre, mais comptez généralement quelques jours à quelques semaines. Les notaires peuvent également influencer la durée si un acte authentique est requis.

Conseils pratiques pour réussir sa modification

• Vérifier la disponibilité du nom : avant tout changement de raison sociale, utilisez Zefix.ch pour éviter tout refus ou litige.
• Fournir des documents complets : contrat de cession, PV d’assemblée, copie d’identité, etc. Le moindre oubli peut ralentir le traitement.
• Faites-vous accompagner : les formalités peuvent sembler simples, mais un détail manquant peut occasionner un refus. Entreprendre.ch vous accompagne dans ces procédures.
• Tenir compte des délais : ne pas tarder à signaler les modifications. Plus vous attendez, plus vous risquez des complications administratives ou des pénalités.