Créer ou reprendre une entreprise en Suisse : que choisir ?

En 2024, la Suisse a enregistré 52’978 nouvelles inscriptions au registre du commerce, tandis que plusieurs dizaines de milliers de petites et moyennes entreprises (PME) cherchent chaque année un repreneur.  

Choisir entre créer sa société de toutes pièces ou reprendre une structure existante constitue l’une des décisions entrepreneuriales qui vont déterminer le budget, le temps de mise sur le marché, la gestion des risques et la stratégie qui sera adoptée.  

Ces deux options répondent à des logiques et des besoins différents soit la liberté totale de conception, soit la traction commerciale immédiate qu’offre une reprise. 

L’équipe Entreprendre.ch livre dans cet article les clés pour comparer objectivement ces scénarios, avec les avantages, les contraintes et les bonnes pratiques pour prendre la meilleure décision. 

Créer son entreprise à partir de zéro 

Fonder sa propre structure permet de concevoir le plan d’affaires, la culture et les processus de gestion sans héritage contraignant. 

Les avantages d’une création  

Créer une société de A à Z (ex nihilo) signifie pouvoir bâtir une proposition de valeur sur des technologies ou des usages émergents et en accord avec vos propres valeurs. 

Cela vous offre : 

• Le choix de la forme juridique (SARL, SA ou Raison Individuelle), la gouvernance et la culture de l’entreprise. 
• Une flexibilité stratégique : vous définissez totalement l’offre, la marque, les outils utilisés et les canaux de vente. 
• Une maîtrise totale sur le passif de la société : aucun risque de dettes cachées ou de litiges anciens. 

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Les inconvénients et défis

La contrepartie de cette liberté est l’absence de portefeuille clients, de chiffre d’affaires et de réputation.  

Le créateur doit bâtir sa notoriété, constituer sa clientèle et mettre en place ses processus. Les premiers revenus peuvent prendre du temps selon le secteur, ce qui constitue une période critique pour la trésorerie. 

Les trois premières années exigent donc un fonds de roulement solide pour financer le développement du produit, la prospection commerciale et le marketing. Sans réseau ni expertise sectorielle, l’accès au financement bancaire reste difficile. 

Procédures, délais et coûts

Pour pouvoir créer une société en bonne et due forme en Suisse il faut : 

• Choisir la forme juridique, la raison sociale et le canton de domiciliation de la société 
• Rédiger les statuts avec l’aide d’un notaire ou de Entreprendre.ch 
• Réunir le capital social : 20’000.- CHF minimum pour une SARL, 100’000.- CHF (dont 50 % libérés) pour une SA (apportable en espèce ou par un apport en nature). 
• Effectuer le dépôt du capital sur un compte de consignation à la banque  
• Procéder à l’inscription de la société au registre du commerce  

À noter que, selon le canton où sera situé le siège de la société, il faudra compter un délai d’environ 3 à 4 semaines après le dépôt du dossier au RC pour que l’enregistrement de la société soit officiel.  

En plus du capital minimum exigé pour la création, il faudra également prendre en compte les émoluments du registre du commerce pour la création qui sont d’environ 600.- CHF, mais varient selon les cantons. 

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Reprendre un fonds de commerce ou racheter une société existante  

Le vieillissement démographique et la raréfaction de la relève familiale laissent entrevoir un nombre croissant de reprise de société en Suisse. Mais tout comme la création, la reprise présente autant d’avantages que d’inconvénients. 

Les avantages de la reprise en Suisse

 Pour le repreneur, acheter une entreprise rentable offre :  

• Un cash‑flow immédiat 
• Une clientèle fidélisée 
• Un réseau de fournisseurs déjà disponible  
• Une équipe opérationnelle et expérimentée 

À noter : Dans certains secteurs comme la pharmacie, les cliniques vétérinaires, la boulangerie, la reprise constitue parfois le seul moyen d’entrer sur un marché déjà saturé. 

Les chambres de commerce estiment que 20 % des PME suisses devront changer de main d’ici 2027. 

Les inconvénients et pièges à éviter

En dehors des différents avantages, il y a également certains points négatifs à prendre en compte : 

• Le risque lié à la culture d’entreprise et au changement de régime, un choc de gouvernance peut faire fuir les talents clés. 
• Des passifs cachés : litiges clients ou fournisseurs, dettes sociales ou encore des risques environnementaux dissimulés au repreneur.
• Le sur-financement par dette mettant en péril la capacité de remboursement de la société. 

En plus de ça, il y a aussi la nécessité de faire évaluer l’entreprise avant sa reprise. A savoir qu’en Suisse, les PME sont souvent valorisées via la méthode dite de la « valeur moyenne ». Le repreneur complète cette approche par des multiples sectoriels et une analyse de flux de trésorerie disponibles (DCF).  

Il devra donc engager un expert-réviseur agréé, ce qui fortement recommandé pour valider les hypothèses de croissance post-rachat ce qui entraîne des coûts supplémentaires. 

Processus de reprise

Pour racheter une société en Suisse il faut en général : 

• Une convention de cession des actions ou des actifs : acte notarié pour la vente de parts d’une SARL ou d’une SA ou pour un fonds de commerce. 
• Une lettre d’intention (LOI) puis due diligence intégrale (financière, fiscale, sociale, environnementale). La due diligence documente forces et faiblesses, elle réduit le risque de litige post-rachat 
• Le financement utilisé pour le rachat : fonds propres (souvent ≥ 20 %), prêts bancaires ou autres 
• Fiscalité : droit d’enregistrement sur le fonds de commerce (3 % à Genève), impôt sur les réserves latentes si cession d’entreprise individuelle 
• Formalités post-rachat : inscription des nouveaux ayants droit au registre du commerce et communication aux partenaires. 

Comment décider entre une création et une reprise de société ? 

Voici un tableau comparatif pour vous aider à faire le meilleur choix pour votre projet. 

En pratique, la création convient aux projets innovants ou nécessitant une certaine souplesse, tandis que la reprise s’impose pour sécuriser un flux d’argent existant ou pénétrer rapidement un secteur réglementé.