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Votre fiduciaire tient les comptes. Faut-il encore nommer un organe de révision ? La réponse dépend du régime légal de votre société, des droits de ses propriétaires et d’une éventuelle renonciation valable au contrôle restreint.
L’organe de révision contrôle les comptes selon une mission définie ; il ne reprend pas la responsabilité de les établir ni celle de diriger l’entreprise. Comprendre cette séparation aide à choisir le bon professionnel et à préparer la clôture sans confondre comptabilité, conseil et audit.
En bref
- Une SA ou Sàrl relève en principe du contrôle restreint lorsqu’aucun contrôle ordinaire n’est requis et qu’elle n’a pas valablement renoncé à la révision.
- Le contrôle ordinaire s’impose notamment si deux des seuils de 20 millions de bilan, 40 millions de chiffre d’affaires et 250 emplois à plein temps sont dépassés pendant deux exercices successifs.
- L’opting-out suppose notamment l’accord de tous les propriétaires et un effectif ne dépassant pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.
- Depuis 2025, la renonciation d’une société existante vaut pour les exercices futurs et doit être requise au registre avant le début de l’exercice concerné.
- Agrément, indépendance, nomination et calendrier doivent être vérifiés séparément.
Ce que contrôle l’organe de révision
| Intervenant | Responsabilité principale |
|---|---|
| Direction, conseil d’administration ou gérance | Organiser la comptabilité, établir les comptes et assumer les estimations et décisions de gestion |
| Fiduciaire chargée de la comptabilité | Préparer les écritures, la clôture et les documents convenus dans son mandat |
| Organe de révision | Examiner les comptes dans le cadre du contrôle applicable et remettre son rapport |
| Assemblée générale | Prendre les décisions qui lui reviennent, notamment approuver les comptes et décider de l’emploi du bénéfice |
La même personne peut porter plusieurs casquettes dans une petite société, mais les fonctions restent distinctes. Le réviseur ne devient pas responsable de la gestion parce qu’il a signé un rapport.
L’organe de révision examine les comptes et les éléments relevant de sa mission légale. Selon le régime, il vérifie notamment leur conformité à la loi et aux statuts, ainsi que la proposition d’emploi du bénéfice. Son rapport informe les propriétaires avant certaines décisions de l’assemblée.
Il ne garantit pas que l’entreprise ne fera jamais faillite, que tous les contrats sont avantageux ou qu’aucune fraude ne peut exister. Une mission de révision comporte un niveau d’assurance et des limites ; elle n’est pas une vérification exhaustive de chaque opération.
La direction reste responsable de l’organisation comptable, des évaluations, des informations fournies et des mesures nécessaires face aux difficultés. Un rapport sans réserve ne dispense pas de surveiller la trésorerie après la clôture.
Cet article vise principalement les SA et Sàrl. Les associations et fondations suivent leurs propres règles et renvois légaux. Il ne faut pas leur appliquer automatiquement toutes les conditions d’opting-out présentées ici.
Contrôle ordinaire, restreint ou opting-out
Le contrôle ordinaire
Il concerne notamment les sociétés qui dépassent deux des trois valeurs suivantes au cours de deux exercices successifs :
| Critère | Seuil à dépasser |
|---|---|
| Total du bilan | 20 millions CHF |
| Chiffre d’affaires | 40 millions CHF |
| Effectif moyen annuel | 250 emplois à plein temps |
Il existe d’autres cas, notamment les sociétés ouvertes au public et celles tenues d’établir des comptes consolidés. Des actionnaires représentant au moins 10 % du capital-actions peuvent aussi exiger un contrôle ordinaire. Les statuts ou l’AG peuvent le prévoir. Pour une Sàrl, il faut également tenir compte du droit d’un associé soumis à des versements supplémentaires de demander ce contrôle.
Le contrôle ordinaire comporte des travaux plus étendus que le contrôle restreint et comprend notamment la vérification de l’existence d’un système de contrôle interne. Cela ne revient pas à certifier l’efficacité de tous les contrôles opérationnels de l’entreprise.
Le contrôle restreint
C’est le régime de référence des sociétés qui ne relèvent pas du contrôle ordinaire et n’ont pas valablement opté pour une renonciation. Ses travaux reposent notamment sur des entretiens, des opérations analytiques et des vérifications de détail appropriées.
Le niveau d’assurance est plus limité que celui du contrôle ordinaire. Le rapport ne doit donc pas être interprété comme la même conclusion obtenue avec un simple rabais sur les honoraires.
L’opting-out en bref
Une société peut renoncer au contrôle restreint si elle ne relève pas du contrôle ordinaire, si son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et si tous les associés ou actionnaires y consentent. Les conditions, le calcul des emplois et le calendrier sont détaillés dans notre guide du contrôle restreint et de l’opting-out.
Depuis 2025 : anticiper la renonciation
Pour une société existante, la renonciation doit être requise au registre avant le début de l’exercice visé ; la constitution bénéficie d’un dispositif permettant l’opting-out dès le premier exercice. Le réviseur doit terminer son dernier mandat : ne le faites pas radier avant l’AG approuvant les derniers comptes à réviser. Consultez le calendrier pratique et la fin du mandat. La comptabilité et l’approbation des comptes restent obligatoires.
Des contrôles peuvent rester nécessaires
Une société en opting-out peut devoir faire intervenir un réviseur pour une opération particulière ou une situation financière spécifique.
En cas de perte de capital au sens de l’article 725a CO, les derniers comptes annuels doivent notamment être soumis à un contrôle restreint par un réviseur agréé avant leur approbation si la société n’a pas d’organe de révision. La loi prévoit une exception lorsque le conseil dépose une demande de sursis concordataire.
En présence de raisons sérieuses de soupçonner un surendettement, les comptes intermédiaires requis doivent être vérifiés par l’organe de révision ou, à défaut, par un réviseur agréé nommé à cet effet.
Certaines opérations de capital imposent également des vérifications spécifiques. Opter pour la renonciation ne signifie pas que l’entreprise n’aura plus jamais besoin d’un professionnel agréé.
Notre guide sur la perte de capital et le surendettement explique les mesures à examiner lorsque les fonds propres se dégradent.
Réviseur agréé ou expert-réviseur agréé : quelle différence ?
Choisir l’agrément adapté à la mission
L’agrément est une autorisation délivrée par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR). Le diplôme et l’expérience comptent pour l’obtenir ; pour votre société, le contrôle utile consiste à vérifier l’agrément actuel du prestataire.
| Mission | Agrément requis |
|---|---|
| Contrôle restreint | Réviseur agréé au minimum ; un expert-réviseur peut également effectuer cette mission |
| Contrôle ordinaire d’une société non ouverte au public | Expert-réviseur agréé |
| Contrôle d’une société ouverte au public | Entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État |
Comment vérifier le réviseur dans le registre ASR ?
- Ouvrez le site de l’ASR, puis son registre public.
- Recherchez la raison sociale exacte du cabinet et vérifiez le type et le statut de son agrément.
- Demandez le nom du réviseur responsable du mandat et vérifiez aussi son agrément personnel.
- Comparez ces informations avec la lettre de mission et le régime de contrôle de votre société.
Exemple : un cabinet agréé comme expert-réviseur peut confier la direction d’un contrôle restreint à un réviseur agréé. Pour diriger un contrôle ordinaire, la personne responsable doit elle-même disposer de l’agrément d’expert-réviseur. Le niveau du cabinet ne remplace donc pas celui du responsable.
L’indépendance
Le réviseur doit pouvoir exercer son jugement sans lien incompatible avec sa mission. Des fonctions de direction, des intérêts financiers ou certaines relations personnelles ou commerciales peuvent poser problème.
En contrôle restreint, une participation à la tenue de la comptabilité n’est pas interdite dans tous les cas. Elle exige toutefois de préserver la responsabilité décisionnelle de la direction et de prendre les mesures nécessaires contre l’autocontrôle. Une externalisation complète des décisions comptables au réviseur ne devient pas acceptable parce que le mandat est qualifié de « restreint ».
Demandez au cabinet d’expliquer son organisation et les mesures d’indépendance. Le contrôle ordinaire répond à des exigences plus strictes ; ne transposez pas automatiquement une solution admise pour le contrôle restreint.
Six questions à poser avant de choisir le réviseur
- Le cabinet et la personne responsable disposent-ils des agréments nécessaires pour notre mission ?
- Qui réalisera les travaux et qui signera le rapport ?
- Quels autres services nous fournissez-vous et comment gérez-vous les risques pour votre indépendance ?
- Quelles pièces devons-nous remettre, et à quelle date ?
- Le rapport sera-t-il prêt avant la mise à disposition des documents de l’AG ?
- Que comprend le prix proposé et comment seront convenus les travaux supplémentaires ?
Pour un contrôle restreint, la collaboration à la tenue des comptes peut être admise sous conditions. Elle exige notamment une séparation appropriée des personnes et de l’organisation ; elle ne supprime pas la responsabilité de la direction. L’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision explique ces exigences d’indépendance.
Nommer, renouveler ou remplacer le réviseur
L’assemblée générale élit l’organe de révision. Le mandat porte sur un à trois exercices comptables et se termine avec l’approbation des derniers comptes concernés. Il peut être renouvelé. Il n’est donc pas nécessairement de trois ans dans chaque société.
Préparez l’acceptation du mandat, la décision d’AG et les pièces destinées au registre du commerce. Vérifiez que la mission, le calendrier et les honoraires sont compris avant l’élection.
Depuis la réforme du droit de la SA, l’AG ne peut révoquer l’organe de révision que pour de justes motifs. Il ne faut plus reprendre l’ancienne formule selon laquelle elle pourrait le révoquer librement à tout moment. Une démission doit également être accompagnée des motifs communiqués au conseil, puis à la prochaine AG selon la loi.
En contrôle ordinaire, la rotation légale concerne notamment la personne qui dirige la révision : au maximum sept ans, avec une interruption de trois ans avant de reprendre le même mandat. Ce n’est pas une obligation générale de changer de cabinet tous les trois ans pour toutes les PME.
Ne laissez pas un remplacement créer une vacance alors que la société reste soumise à révision. La présence de l’organe requis fait partie de l’organisation légale de l’entreprise.
Préparer la clôture et lire le rapport
Un dossier cohérent fait gagner du temps
Convenez du calendrier plusieurs mois avant l’AG, surtout si des opérations inhabituelles ont eu lieu. Certaines interventions, par exemple autour d’un inventaire, doivent être prévues avant que les faits deviennent difficiles à vérifier.
Préparez notamment :
- comptes annuels, balance et grand livre ;
- rapprochements bancaires et justificatifs des principaux soldes ;
- liste des clients impayés et analyse de leur recouvrabilité ;
- inventaires et éléments de valorisation des stocks ;
- contrats, prêts, engagements, litiges et procès-verbaux pertinents ;
- décomptes fiscaux et sociaux ainsi que les éléments de clôture ;
- budget et informations utiles à l’appréciation de la continuité d’exploitation.
La liste exacte dépend du mandat. Envoyer beaucoup de fichiers non classés ne compense pas une explication manquante sur un poste important.
Comprendre les conclusions
Lisez quel exercice et quels documents sont couverts, le régime de contrôle, la conclusion et les éventuelles réserves ou remarques. Un point soulevé peut concerner une erreur identifiée, une limitation des travaux ou une incertitude qui doit être comprise.
Demandez ce qui doit être corrigé avant l’AG et ce qui nécessite un suivi après celle-ci. N’essayez pas de résoudre un désaccord sur les comptes uniquement en cherchant un autre signataire du rapport.
Lorsque la révision est obligatoire, le rapport doit être disponible avant l’approbation des comptes et l’emploi du bénéfice. Son absence peut entraîner la nullité de ces décisions selon l’article 731 CO.
Choisir une mission claire et un calendrier réaliste
Le choix d’un organe de révision ne se limite pas au prix. Vérifiez le régime applicable, les agréments, l’indépendance, la connaissance de votre activité et la disponibilité aux dates nécessaires.
Une comptabilité bien préparée et une direction disponible rendent le contrôle plus efficace. Entreprendre.ch vous accompagne dans le bouclement de vos comptes et la préparation du dossier de révision, en coordination avec le réviseur lorsque son intervention est requise.
Questions fréquentes
Comment vérifier qu’un réviseur est agréé ?
Consultez le registre public de l’ASR. Vérifiez la raison sociale du cabinet, le type et le statut de son agrément, puis l’agrément personnel du responsable de votre mandat. Un diplôme seul ne remplace pas cette vérification.
Faut-il toujours un expert-réviseur pour une PME ?
Non. Pour un contrôle restreint, l’agrément de réviseur suffit. Un contrôle ordinaire d’une société non ouverte au public requiert un expert-réviseur agréé. Le régime de contrôle détermine le niveau requis.
Combien de temps dure le mandat de l’organe de révision ?
Le mandat porte sur un à trois exercices comptables et se termine avec l’approbation des derniers comptes concernés. Il peut être renouvelé. La durée et le calendrier doivent être convenus avant l’élection.
La même fiduciaire peut-elle tenir les comptes et les réviser ?
En contrôle restreint, certaines participations comptables sont possibles sous conditions et avec des mesures contre l’autocontrôle. La direction conserve ses responsabilités. Le contrôle ordinaire impose des exigences plus strictes.
L’AG peut-elle révoquer librement le réviseur ?
Non. La révocation exige de justes motifs selon le droit actuel. Il faut la distinguer d’une décision prise à l’échéance d’un mandat et organiser correctement le remplacement.
L’audit garantit-il que l’entreprise est saine ?
Non. Il apporte une conclusion dans le périmètre et avec le niveau d’assurance de la mission. Il ne garantit ni le succès futur ni l’absence absolue d’erreur ou de fraude.
Sources et références
- ASR : niveaux d’agrément, responsable de la révision et registre public.
- Code des obligations : art. 725a–725b, 727 à 731 et 818.
- OFRC, communication 2/24 : opting-out à compter de 2025 et constitution.
- ASR : questions fréquentes pour les entreprises de révision.
- ASR : agrément des personnes physiques.
Dernière revue éditoriale : 5 novembre 2026. Les règles particulières aux entités réglementées doivent être examinées séparément.
Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur d’Entreprendre.ch. Après plus de dix ans d’expérience dans l’audit et l’accompagnement d’entreprises en Suisse, il conseille des entrepreneurs sur la création, la comptabilité et la fiscalité de leur société.
