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Vous connaissez votre futur associé, vous avez des compétences complémentaires et vous voulez démarrer ensemble. La SNC paraît simple et peu coûteuse. La Sàrl demande un capital et davantage de formalités, mais elle sépare mieux l’entreprise du patrimoine privé.
Le choix ne se résume pas à la confiance que vous vous accordez. Il faut aussi regarder les contrats que vous allez signer, les dettes possibles et la manière dont chacun pourra un jour quitter le projet.
En bref
- La SNC réunit au moins deux personnes physiques et ne nécessite pas de capital minimal.
- Ses associés répondent personnellement, solidairement et sans limite des dettes sociales, dans les conditions de responsabilité subsidiaire prévues par la loi.
- La Sàrl est une personne morale avec un capital d’au moins 20’000 CHF, entièrement libéré. Ses dettes sont en principe garanties par son propre patrimoine.
- Une Sàrl ne supprime pas les cautions personnelles, les obligations particulières des associés ni une responsabilité liée aux actes du gérant.
- Comparez les risques, les coûts annuels, les assurances sociales et les règles de départ avant de choisir.
Qu’est-ce qu’une SNC en Suisse ?
Une société en nom collectif (SNC) réunit au moins deux personnes physiques qui exploitent ensemble une entreprise sous une raison sociale commune, sans capital minimal légal. Les associés engagent leur patrimoine personnel pour les dettes sociales, aux conditions expliquées plus bas.
SNC ou Sàrl : les différences
| Critère | SNC | Sàrl |
|---|---|---|
| Fondateurs | Au moins deux personnes physiques | Une ou plusieurs personnes physiques ou morales |
| Capital minimal | Aucun | 20’000 CHF entièrement libérés |
| Personnalité morale | Non, mais capacité d’agir sous sa raison sociale | Oui |
| Registre du commerce | Obligatoire pour une SNC commerciale ; constitutive pour une SNC non commerciale | Inscription constitutive |
| Constitution | Contrat recommandé par écrit ; pas d’acte authentique de constitution ordinaire | Acte authentique et statuts |
| Dettes de l’entreprise | Responsabilité des associés, solidaire, illimitée et subsidiaire | En principe, patrimoine de la société |
| Assurances sociales des personnes actives | Associés soumis aux cotisations des indépendants ; affiliation à effectuer | Gérants actifs considérés comme salariés pour leur rémunération |
| Impôts directs | Résultat attribué aux associés | Imposition de la société, puis des rémunérations et distributions chez leurs bénéficiaires |
Comprendre les principales formes juridiques suisses
Romain Prieur présente les principales différences entre RI, Sàrl et SA. Complétez ces repères avec la comparaison SNC/Sàrl et les exemples de responsabilité de cet article.
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La SNC et ses risques
La SNC n’est pas une personne morale, mais elle peut acquérir des droits, conclure des contrats et agir en justice sous son propre nom. La simplicité de sa création ne doit donc pas masquer les engagements pris collectivement.
Pour une SNC exerçant une activité commerciale, la société peut naître avant son inscription ; les associés restent tenus de la faire inscrire. Pour une SNC non commerciale, l’inscription joue un rôle constitutif. Dans les deux cas, rédigez un contrat adapté.
Les avantages pratiques
L’absence de capital minimal permet de démarrer sans immobiliser une somme fixée par la loi. L’organisation peut être adaptée aux associés et les formalités de constitution sont plus légères que celles d’une société de capitaux.
Cela ne signifie pas que le projet peut fonctionner sans financement. Prévoyez les achats, les charges et les pertes initiales. Une SNC dont le chiffre d’affaires du dernier exercice est inférieur à 500’000 CHF peut tenir une comptabilité des recettes, dépenses et du patrimoine. À partir de ce seuil, le Portail PME du SECO indique une comptabilité complète selon le CO. La Sàrl est soumise aux règles comptables des personnes morales, indépendamment de ce seuil.
Notre guide de la comptabilité d’une raison individuelle ou d’une SNC détaille les pièces à conserver et le suivi à organiser.
Ce que signifie la responsabilité solidaire
Chaque associé peut devoir répondre de l’ensemble d’une dette sociale, sur son patrimoine personnel. Une convention interne prévoyant « chacun paie sa moitié » ne limite pas les droits des tiers.
En langage courant : « illimitée » signifie que votre patrimoine privé peut être concerné ; « solidaire » signifie qu’un seul associé peut devoir payer toute la dette ; « subsidiaire » signifie que sa mise en cause personnelle dépend des conditions expliquées ci-dessous.
La responsabilité est subsidiaire : l’article 568 CO précise les situations dans lesquelles l’associé peut être recherché personnellement, lorsque l’associé est en faillite, lorsque la société est dissoute ou que des poursuites contre elle sont restées infructueuses, sous réserve du cautionnement solidaire prévu par cet article. Cette étape compte : les créanciers doivent respecter les conditions légales avant de rechercher personnellement un associé.
Le risque reste important. Si un associé ne peut pas payer, la charge peut retomber sur l’autre. Un départ ne libère pas automatiquement de tous les engagements antérieurs.
Exemple : une dette supérieure aux actifs de la SNC
Dans cet exemple illustratif, une SNC de deux associés doit 80’000 CHF à ses créanciers, mais les actifs disponibles ne permettent d’en régler que 30’000 CHF. Il reste 50’000 CHF. Lorsque les conditions légales permettant de rechercher les associés sont réunies, un associé peut devoir supporter l’intégralité de ce solde, même si le contrat interne prévoit une répartition égale de 25’000 CHF par associé.
Le droit de demander ensuite une contribution à l’autre associé ne vaut que ce que sa solvabilité permet de récupérer. Avant de choisir la SNC, faites donc le tour des engagements plausibles : bail, emprunt, responsabilité envers les clients et garanties de travaux. L’absence de capital minimum ne supprime aucun de ces risques.
Entrer ou sortir d’une SNC : que deviennent les anciennes dettes ?
À l’entrée, vous répondez aussi des dettes antérieures. L’article 569 CO soumet le nouvel associé à la responsabilité des autres associés pour les engagements déjà pris. Un accord interne qui vous en dispense ne peut pas être opposé aux créanciers. Si vous rejoignez une SNC ayant encore un emprunt de 40’000 CHF, cet emprunt fait partie des engagements à examiner avant de signer.
À la sortie, la responsabilité ne disparaît pas immédiatement. Les actions des créanciers pour les dettes sociales se prescrivent en principe par cinq ans dès la publication du départ dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), sauf délai plus court lié à la nature de la créance. Si la dette ne devient exigible que plus tard, le délai part de cette exigibilité (art. 591 CO). Une interruption de prescription peut également modifier le calendrier.
Faites donc l’inventaire des dettes, garanties et contrats en cours lors de toute entrée ou sortie. Distinguez l’accord financier entre associés de la libération consentie par un créancier : ce ne sont pas les mêmes choses.
Préparer la création de la SNC
Commencez par identifier les associés, la raison sociale, le siège, l’adresse et l’activité. Déterminez les apports, les pouvoirs de représentation et les règles de décision. Le dossier d’inscription doit correspondre à ces choix ; utilisez les instructions du registre du canton du siège et prévoyez les signatures requises.
Par exemple, la procédure du canton de Vaud distingue le questionnaire préparatoire de la réquisition signée par tous les associés, avec légalisation des signatures. Vérifiez les pièces demandées par votre propre canton.
Un contrat écrit reste particulièrement utile pour organiser les retraits d’argent. Une avance mensuelle aux associés n’est pas nécessairement le bénéfice définitif de l’année. Prévoyez une régularisation, une réserve pour les impôts et cotisations ainsi qu’une règle lorsque la trésorerie ne permet plus les prélèvements habituels.
La SNC n’est pas imposée comme une Sàrl sur un bénéfice propre au titre des impôts directs : les éléments sont attribués aux associés selon les règles applicables. Elle peut néanmoins avoir ses propres obligations, notamment de TVA ou d’employeur. « Transparence fiscale » ne veut donc pas dire absence d’administration commune.
La protection de la Sàrl
La Sàrl possède ses propres droits, dettes et actifs. Elle conclut ses contrats, emploie du personnel et détient ses biens en son nom. Son capital minimal de 20’000 CHF doit être entièrement libéré, en espèces ou par des apports en nature admissibles.
Après l’inscription et le déblocage bancaire, le capital en espèces peut servir aux besoins de l’entreprise. Ce n’est pas une taxe payée à l’État ni une somme qui doit rester éternellement bloquée. Il faut néanmoins respecter les règles de protection du capital et de gestion de la société.
Exemple : deux associés apportent 10’000 CHF chacun. Une fois les 20’000 CHF débloqués, la Sàrl achète 4’000 CHF de matériel : elle détient alors, avant les autres opérations, 16’000 CHF en banque et ce matériel. Le capital a financé un actif de l’entreprise ; il n’a pas été versé à l’État. Les frais de constitution et les charges de démarrage doivent aussi être budgétés.
Une protection réelle, avec des limites
En principe, les créanciers sociaux se tournent vers le patrimoine de la Sàrl. Vous pouvez perdre votre apport si l’entreprise échoue, sans devoir automatiquement reprendre personnellement toutes ses dettes.
Mais une banque peut demander une caution personnelle. Des obligations de versements supplémentaires peuvent découler des statuts, et un gérant peut engager sa responsabilité en violant ses devoirs. La protection ne se résume donc pas à « aucun risque au-delà de 20’000 CHF ».
Des coûts et une organisation supplémentaires
La Sàrl nécessite une constitution authentique, une inscription et une comptabilité conforme aux règles des personnes morales. La révision et la possibilité d’un opting-out dépendent de conditions distinctes. Ajoutez au budget la gestion des salaires si les associés sont rémunérés pour leur travail.
Les parts sociales permettent d’organiser l’entrée et la sortie d’associés, mais leur transfert suit des formalités et peut nécessiter une approbation. Une Sàrl ne fait pas disparaître les désaccords ; elle offre un cadre pour les traiter. Notre article sur la création d’une Sàrl détaille ce fonctionnement.
Exemples : quand choisir une SNC ou une Sàrl ?
Deux personnes ouvrent un atelier de réparation de vélos
Elles disposent déjà du matériel, limitent les engagements et connaissent bien leur activité. Une SNC peut être envisagée, après examen du bail, des risques de dommages et des assurances. « Petite activité » ne signifie pas absence de responsabilité : une réparation défectueuse peut aussi avoir des conséquences importantes.
Deux spécialistes lancent une agence de marketing
Les investissements sont faibles, mais les contrats clients peuvent prévoir des responsabilités, des budgets publicitaires ou des engagements de résultat. Le choix doit tenir compte de ces contrats, pas seulement du prix des ordinateurs. Une Sàrl peut être pertinente même sans machines ni stock.
Trois associés créent une brasserie
Les équipements, le local, les stocks et le financement représentent des engagements plus lourds. Une Sàrl peut mieux convenir pour organiser les participations et séparer les patrimoines. Vérifiez cependant les garanties personnelles exigées par le bailleur ou la banque avant de mesurer la protection effective.
L’accord entre associés
Définissez les apports de chacun, le travail attendu et la rémunération. Quelqu’un qui apporte davantage d’argent ne travaille pas nécessairement davantage ; ces contributions doivent être distinguées.
Prévoyez ensuite les décisions importantes : emprunt, recrutement, nouveau local et engagement de dépenses. Les droits de signature doivent être cohérents avec cette organisation, sans confondre une limite interne et le pouvoir de représentation envers les tiers.
Enfin, parlez du départ avant qu’il ne se produise. Comment valoriser la participation ? Qui peut reprendre l’activité ? Que se passe-t-il en cas de maladie, de décès ou de blocage durable ? Un contrat de société ou une convention d’associés bien préparée évite de devoir tout négocier au pire moment.
| Sujet à régler | Décision à écrire ensemble |
|---|---|
| Apports et travail | Qui apporte quoi, à quelle date et avec quel temps de travail ? |
| Prélèvements | Quel montant peut être retiré chaque mois et quand faut-il le réduire ? |
| Engagements | Qui signe, qui valide un emprunt et quelles décisions nécessitent l’accord de tous ? |
| Départ ou incapacité | Comment poursuivre l’activité, calculer le règlement et financer la sortie ? |
Et la société simple ?
Pour une collaboration limitée ou préparatoire, la société simple peut entrer en considération. Elle ne s’inscrit pas comme telle au registre du commerce et ne doit pas être confondue avec une SNC. La qualification dépend du projet réel.
Peut-on transformer une SNC en Sàrl ?
Oui. La loi sur la fusion permet la transformation d’une SNC en société de capitaux, donc notamment en Sàrl (art. 54, al. 2 LFus). Il faut préparer le bilan et les documents de transformation, respecter les règles de constitution de la Sàrl et procéder à l’inscription au registre. Ce n’est pas un simple changement de nom sur les factures.
Sur le plan fiscal, les réserves latentes peuvent être transférées sans imposition immédiate si les conditions de l’article 19 LIFD sont respectées : maintien de l’assujettissement en Suisse, reprise des valeurs déterminantes pour l’impôt et transfert d’une exploitation ou d’une partie distincte d’exploitation.
Attention au délai de cinq ans : si des parts sont vendues pendant cette période à un prix supérieur à la valeur fiscalement déterminante du capital propre transféré, les réserves latentes concernées peuvent faire l’objet d’un rappel d’impôt. Si une vente à un investisseur ou le départ d’un associé est déjà prévu, intégrez-le au projet avant la transformation.
Avant de choisir
La SNC peut convenir à une collaboration bien définie entre personnes physiques. Sa simplicité demande toutefois un accord solide et une compréhension commune de la responsabilité. Si les engagements deviennent importants ou si l’évolution du capital compte déjà dans le projet, comparez la Sàrl avant de signer les contrats qui détermineront votre exposition réelle.
Questions fréquentes
Peut-on créer une SNC seul ?
Non. Il faut au moins deux personnes physiques. Une personne seule peut notamment envisager une raison individuelle ou une Sàrl.
Le capital de la Sàrl est-il perdu à la création ?
Non. Il appartient à la société et peut être utilisé pour ses besoins après la constitution. Il reste exposé aux risques de l’activité.
Une Sàrl obtient-elle automatiquement plus facilement un prêt ?
Non. La banque examine le projet, les flux financiers et les garanties. La forme juridique peut compter, mais ne remplace pas un dossier de financement solide.
Peut-on changer de forme plus tard ?
Oui. La LFus permet notamment de transformer une SNC en Sàrl. L’opération demande des documents juridiques, un bilan et une inscription. Sa neutralité fiscale est soumise à des conditions, avec un risque de rappel d’impôt en cas de vente de parts dans les cinq ans à un prix supérieur au capital propre fiscalement déterminant transféré.
Un nouvel associé reprend-il les anciennes dettes de la SNC ?
Il répond aussi des engagements antérieurs selon les règles de responsabilité des associés. Une convention interne qui l’en dispense ne limite pas les droits des créanciers. Il doit donc examiner les dettes et garanties existantes avant son entrée.
Quitter une SNC met-il fin à toute responsabilité ?
Non. Les actions relatives aux dettes sociales se prescrivent en principe par cinq ans dès la publication de la sortie dans la FOSC, sous réserve notamment d’un délai plus court, d’une exigibilité plus tardive ou d’une interruption de prescription.
Sources
Une question sur votre projet ?
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Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur d’Entreprendre.ch. Après plus de dix ans d’expérience dans l’audit et l’accompagnement d’entreprises en Suisse, il conseille des entrepreneurs sur la création, la comptabilité et la fiscalité de leur société.
