Créer et gérer une Société Anonyme (SA) en Suisse
- Les avantages et les défis de la création d’une Société Anonyme en Suisse
- Rôle des administrateurs et droits des actionnaires dans une SA
- Les différentes obligations comptables et fiscales
En Suisse, le choix de la forme juridique est une décision fondamentale pour l’entrepreneur souhaitant créer sa propre entreprise.
Ce choix a notamment des impacts juridiques et fiscaux, mais aussi en lien avec la perception de l’entreprise par les investisseurs et les partenaires commerciaux.
Parmi les différentes formes juridiques disponibles il existe la société anonyme (SA) qui est une structure largement prisée, surtout par les entrepreneurs qui envisagent de développer des activités à grande échelle ou d’attirer des investisseurs.
Notre équipe d’experts en création d’entreprises vous a préparé cet article dans lequel nous allons explorer en détail ce qu’est une Société Anonyme en Suisse, ses principales caractéristiques, ses avantages et inconvénients, ainsi que les étapes à suivre pour sa création.
La Société Anonyme (SA) – Les bases
Définition de la société anonyme (SA)
La Société Anonyme (SA) en Suisse est une forme juridique définie par les articles 620 et suivants du Code des Obligations. Il s’agit d’un société de capitaux avec une personnalité juridique distincte, séparée de celle de ses actionnaires. Cela implique que la société peut posséder des actifs, engager des responsabilités, et conclure des contrats en son propre nom.
Elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes qu’elles soient physiques ou morales et ses actionnaires ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leur apport en capital.
Principales caractéristiques de la SA
Capital minimum de la société anonyme
Pour créer une SA, il est nécessaire de disposer d’un capital social minimum de 100’000 CHF dont la moitié, soit 50’000 CHF, doit être libérée immédiatement lors de la création. Ce capital peut être constitué en espèces ou sous forme d’apports en nature (évalués par un expert agréé).
Structure de gouvernance
La SA repose sur une structure de gouvernance bien définie qui comprend deux principaux organes : le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires.
- Le Conseil d’administration est chargé de la gestion stratégique et de la supervision de l’entreprise. Il peut être composé d’un ou plusieurs membres.
- L’Assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de la société, qui se réunit au moins une fois par an pour voter sur les sujets essentiels, comme la nomination des administrateurs et l’approbation des comptes annuels.
Responsabilité limitée des actionnaires
L’un des grands atouts des sociétés de capitaux comme la Société à Responsabilité Limité (SARL) et la SA est que la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur apport en capital.
Il y a donc une distinction claire entre le patrimoine de la société et celui de l’entrepreneur. Cela signifie que, en cas de difficultés financières (dettes ou faillite de la société), les créanciers ne peuvent pas se retourner contre les biens personnels des actionnaires.
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Avantages et inconvénients de la société anonyme
Avantages de la SA
- Protection du patrimoine privé : les actionnaires bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports en capital, ce qui protège leur patrimoine personnel en cas de dettes ou de litiges de la société. Cela représente un avantage majeur, surtout dans des secteurs à risques élevés ou pour des activités nécessitant des investissements importants.
- Anonymat des actionnaires : la structure de la SA permet à ses actionnaires de rester anonymes, sauf dans certains cas spécifiques. Cet anonymat peut être un atout pour des entrepreneurs ou investisseurs souhaitant protéger leur identité.
- Possibilité d’attirer des investisseurs : la SA est particulièrement adaptée aux entreprises qui souhaitent lever des fonds, car elle permet l’émission d’actions.
Inconvénients de la SA
- Complexité administrative et obligations légales : la création et la gestion d’une SA nécessitent de se conformer à un cadre réglementaire strict. Cela inclut l’obligation d’inscription au Registre du Commerce, des formalités de tenue de comptabilité et des obligations de rapports annuelles, qui peuvent représenter une charge de travail importante.
- Capital de départ élevé : le capital minimum requis pour la constitution d’une SA est de 100’000 CHF, avec au moins 50’000 CHF qui doivent être libérés lors de la création.
- Double imposition (bénéfices et dividendes) : en Suisse, les SA sont soumises à une imposition strict. En effet, les bénéfices de l’entreprise sont imposés, puis les dividendes distribués aux actionnaires sont à nouveau imposés en tant que revenu personnel des actionnaires. Cette double imposition est un point à prendre en compte dans la gestion financière d’une SA.
Comment créer une Société Anonyme en Suisse ?
Créer une Société Anonyme en Suisse suit un processus bien structuré qui requiert plusieurs étapes.
Bien que le processus puisse paraître complexe, suivre ces étapes de manière rigoureuse facilite l’enregistrement et assure la conformité légale de l’entreprise. Entreprendre.ch vous accompagne dans la création de votre SA en Suisse.
1. Choix du nom de l’entreprise
La première étape consiste à choisir un nom, aussi appelé raison sociale pour votre société. Ce nom doit être unique et ne pas prêter à confusion avec d’autres entreprises.
Une vérification auprès du Registre du Commerce suisse, par exemple sur la plateforme en ligne Zefix, permet de s’assurer de la disponibilité de votre raison sociale.
2. Rédaction du but de la société
Le but de la société doit être clairement établi et rédigé avec soin. Ce but doit être suffisamment précis pour refléter les activités principales de la société tout en restant assez large pour permettre une éventuelle diversification future.
Ce point est fondamental car il figure dans les statuts et oriente l’ensemble des actions de la société. Une rédaction trop restrictive pourrait limiter les opportunités de croissance, tandis qu’un but trop vague pourrait être sujet à interprétation.
3. Apport du capital social et ouverture d’un compte de dépôt
Les 100’000 francs de capital de la société peuvent être versés en espèces ou sous forme d’apports en nature, comme des biens matériels ou immatériels, évalués par un réviseur agréé pour garantir leur valeur.
Ils seront déposés sur un compte bancaire dit « compte de consignation » que vous ouvrirez dans une banque suisse avant l’enregistrement de la société au Registre du Commerce.
Une fois le compte créé, la banque vous délivrera un certificat de dépôt attestant que les fonds sont bloqués jusqu’à la fin du processus de création de la société.
4. Rédaction des statuts
Les statuts sont le document de base qui encadre le fonctionnement de la société. Ils définissent des éléments tels que le but de l’entreprise, les droits et obligations des actionnaires, ainsi que la structure de gouvernance.
Il est recommandé de faire appel à des experts comme Entreprendre.ch pour la rédaction de ce document essentiel.
5. Inscription au Registre du Commerce
Une fois les étapes précédentes complétées, les statuts qui ont été valider par le notaire seront envoyer au Registre du Commerce du canton où sera domicilier l’entreprise pour son enregistrement.
Le processus de création prends en moyenne entre 20 et 25 jours ouvrables. Une fois publiée à la FOSC la société obtiendra sa personnalité juridique et pourra débuter officiellement ses opérations.
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Obligations comptables et fiscales des sociétés anonymes
Comptabilité
Les SA doivent maintenir une comptabilité précise et formelle qui reflète fidèlement la situation financière de l’entreprise. Cela inclut la tenue des livres comptables, la préparation des bilans comptables ainsi que des comptes de profits et pertes. Ces états financiers doivent être établis annuellement et refléter fidèlement la situation financière de l’entreprise. La SA a également l’obligation de conserver les documents comptables pendant dix ans.
L’appel à une fiduciaire de qualité est fortement recommandé pour la gestion de ces éléments, même s’il est possible de faire sa comptabilité soi-même.
Fiscalité
Les personnes morales, telles que les SA ou les SARL, sont soumises à différents impôts en Suisse.
Il existe en Suisse un impôts sur les bénéfices et un sur le capital, les bénéfices réalisés sont soumis à l’impôt fédéral direct, auquel s’ajoutent les impôts cantonaux et communaux, dont le taux varie selon le canton de l’entreprise. Par ailleurs, un impôt anticipé sera prélevé sur les versements de dividendes.
Enfin, l’inscription à la TVA est obligatoire pour une SA si son chiffre d’affaires annuel dépasse les 100’000 CHF.
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Gestion et administration d’une SA
Rôle du conseil d’administration
Le conseil d’administration est responsable de la direction stratégique et de la supervision générale de la société anonyme. Il veille à ce que toutes les opérations soient menées en conformité avec les lois et les buts de l’entreprise.
Les réunions du conseil doivent avoir lieu au moins une fois par an, mais elles sont souvent plus fréquentes, surtout dans les grandes entreprises ou en période de changement stratégique majeur.
Le conseil d’administration est élu par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Droits des actionnaires
Les actionnaires d’une SA possèdent des droits spécifiques qui leur permettent d’influencer la gestion de l’entreprise :
- Les actionnaires ont le droit de vote sur des questions importantes lors des assemblées comme l’approbation des comptes, la distribution des dividendes, et la nomination ou la révocation des membres du Conseil d’administration.
- Ils ont accès aux informations financières de l’entreprise.
- Les actionnaires peuvent recevoir des dividendes proportionnels à leur investissement quand la société fait profit.
Les mécanismes de protection des minorités sont également en place pour éviter que les intérêts des petits actionnaires ne soient négligés ou lésés par les décisions des actionnaires majoritaires.
Distribution des bénéfices
Lorsqu’une la société réalise un bénéfice, elle peut décider de verser des dividendes à ses actionnaires.
Cette décision est prise par l’Assemblée générale des actionnaires, qui décide du montant à distribuer et des modalités de versement. Les dividendes ne sont versés que si la société est en bonne santé financière et si les obligations légales sont respectées, notamment en matière de réserves.
Important : avant de distribuer des dividendes, la SA est tenue de constituer des réserves légales pour se protéger contre d’éventuelles difficultés financières. Selon le Code des Obligations, la société doit affecter une partie de ses bénéfices à une réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne 20 % du capital-actions. Ces réserves jouent un rôle important dans la solidité financière de l’entreprise et constituent une sécurité pour les créanciers.
La société anonyme : une structure centrale en Suisse
Créer une SA est souvent synonyme d’ambitions et d’une volonté claire de créer une entreprise qui va se développer assez rapidement avec des moyens importants.
Les experts-comptables d’entreprendre.ch ont une seule mission : vous accompagner dans la création et le développement de votre anonyme en Suisse.
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FAQ – Création d’une Société Anonyme en Suisse
Quel est le coût de création d’une société anonyme en Suisse ?
Les frais de création d’une SA varient en fonction des honoraires des notaires et des émoluments du Registre du Commerce.
En plus de cela, il faudra prendre en compte le capital social de 100’000 CHF, qui sera déposé sur un compte de consignation dans une banque suisse de votre choix, dont au moins 50’000 CHF doivent être libérés au moment de la création.
Quels sont les principaux avantages d’une SA ?
La SA offre une protection du patrimoine privé des actionnaires, un anonymat et une capacité accrue à lever des fonds grâce à l’émission d’actions.
Quelles sont les obligations fiscales d’une société anonyme en Suisse ?
Une SA est soumise à l’impôt sur les bénéfices au niveau fédéral, cantonal et communal. De plus, les dividendes versés aux actionnaires sont également imposés, entraînant une double imposition.
La SA doit-elle s’inscrire à la TVA ?
Oui, si le chiffre d’affaires annuel dépasse 100’000 CHF, elle doit s’inscrire auprès de l’Administration fédérale des contributions et collecter la TVA sur ses ventes.
Est-il obligatoire de tenir une comptabilité pour une SA ?
Les SA doivent tenir une comptabilité formelle incluant un bilan, un compte de résultat et une annexe, le tout devant être vérifié par un réviseur agréé.
