La Société Anonyme (SA) en Suisse – Définition, capital et constitution

En Suisse, le choix de la forme juridique est une décision fondamentale pour l’entrepreneur souhaitant créer sa propre entreprise.

Ce choix a notamment des impacts juridiques et fiscaux, mais aussi en lien avec la perception de l’entreprise par les investisseurs et les partenaires commerciaux.

Parmi les différentes formes juridiques disponibles il existe la société anonyme (SA) qui est une structure largement prisée, surtout par les entrepreneurs qui envisagent de développer des activités à grande échelle ou d’attirer des investisseurs.

Notre équipe d’experts en création d’entreprises vous a préparé cet article dans lequel nous allons explorer en détail ce qu’est une Société Anonyme en Suisse, ses principales caractéristiques, ses avantages et inconvénients, ainsi que les étapes à suivre pour sa création.

La Société Anonyme (SA) – Les bases

La Société Anonyme (SA) est une forme prisée en Suisse, notamment pour les projets d’envergure. Découvrons ensemble ses caractéristiques et son fonctionnement.

Pour une meilleure compréhension, vous pouvez également consulter notre vidéo dédiée à ce sujet sur notre chaîne Youtube.

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Avantages et inconvénients de la société anonyme

Opter pour une SA présente de nombreux atouts, notamment en termes de protection du patrimoine et de possibilités d’investissement. Cependant, cette structure implique aussi certaines contraintes administratives et fiscales.

Analysons les principaux avantages et inconvénients.

Avantages de la SA

• Protection du patrimoine privé : les actionnaires bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports en capital, ce qui protège leur patrimoine personnel en cas de dettes ou de litiges de la société. Cela représente un avantage majeur, surtout dans des secteurs à risques élevés ou pour des activités nécessitant des investissements importants.
• Anonymat des actionnaires : la structure de la SA permet à ses actionnaires de rester anonymes, sauf dans certains cas spécifiques. Cet anonymat peut être un atout pour des entrepreneurs ou investisseurs souhaitant protéger leur identité.
• Possibilité d’attirer des investisseurs : la SA est particulièrement adaptée aux entreprises qui souhaitent lever des fonds, car elle permet l’émission d’actions.

Inconvénients de la SA

• Complexité administrative et obligations légales : la création et la gestion d’une SA nécessitent de se conformer à un cadre réglementaire strict. Cela inclut l’obligation d’inscription au Registre du Commerce, des formalités de tenue de comptabilité et des obligations de rapports annuelles, qui peuvent représenter une charge de travail importante.
• Capital de départ élevé : le capital minimum requis pour la constitution d’une SA est de 100’000.- CHF, avec au moins 50’000.- CHF qui doivent être libérés lors de la création.
• Double imposition (bénéfices et dividendes) : en Suisse, les SA sont soumises à une imposition strict. En effet, les bénéfices de l’entreprise sont imposés, puis les dividendes distribués aux actionnaires sont à nouveau imposés en tant que revenu personnel des actionnaires. Cette double imposition est un point à prendre en compte dans la gestion financière d’une SA.

Comment créer une Société Anonyme en Suisse ?

Créer une Société Anonyme en Suisse suit un processus bien structuré qui requiert plusieurs étapes.

Bien que le processus puisse paraître complexe, suivre ces étapes de manière rigoureuse facilite l’enregistrement et assure la conformité légale de l’entreprise. Entreprendre.ch vous accompagne dans la création de votre SA en Suisse.

1. Choix du nom de l’entreprise

La première étape consiste à choisir un nom, aussi appelé raison sociale pour votre société. Ce nom doit être unique et ne pas prêter à confusion avec d’autres entreprises.

Une vérification auprès du Registre du Commerce suisse, par exemple sur la plateforme en ligne Zefix, permet de s’assurer de la disponibilité de votre raison sociale.

2. Rédaction du but de la société

Le but de la société doit être clairement établi et rédigé avec soin. Ce but doit être suffisamment précis pour refléter les activités principales de la société tout en restant assez large pour permettre une éventuelle diversification future.

Ce point est fondamental car il figure dans les statuts et oriente l’ensemble des actions de la société. Une rédaction trop restrictive pourrait limiter les opportunités de croissance, tandis qu’un but trop vague pourrait être sujet à interprétation.

3. Apport du capital social et ouverture d’un compte de dépôt

Les 100’000 francs de capital de la société peuvent être versés en espèces ou sous forme d’apports en nature, comme des biens matériels ou immatériels, évalués par un réviseur agréé pour garantir leur valeur.

Ils seront déposés sur un compte bancaire dit « compte de consignation » que vous ouvrirez dans une banque suisse avant l’enregistrement de la société au Registre du Commerce.

Une fois le compte créé, la banque vous délivrera un certificat de dépôt attestant que les fonds sont bloqués jusqu’à la fin du processus de création de la société.

4. Rédaction des statuts

Les statuts sont le document de base qui encadre le fonctionnement de la société. Ils définissent des éléments tels que le but de l’entreprise, les droits et obligations des actionnaires, ainsi que la structure de gouvernance.

Il est recommandé de faire appel à des experts comme Entreprendre.ch pour la rédaction de ce document essentiel.

5. Inscription au Registre du Commerce

Une fois les étapes précédentes complétées, les statuts qui ont été valider par le notaire seront envoyer au Registre du Commerce du canton où sera domicilier l’entreprise pour son enregistrement.

Le processus de création prends en moyenne entre 20 et 25 jours ouvrables. Une fois publiée à la FOSC la société obtiendra sa personnalité juridique et pourra débuter officiellement ses opérations.

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Obligations comptables et fiscales des sociétés anonymes

Comme toute entreprise en Suisse, une SA est soumise à des règles strictes en matière de comptabilité et de fiscalité.

Comptabilité

Les SA doivent maintenir une comptabilité précise et formelle qui reflète fidèlement la situation financière de l’entreprise. Cela inclut la tenue des livres comptables, la préparation des bilans comptables ainsi que des comptes de profits et pertes. Ces états financiers doivent être établis annuellement et refléter fidèlement la situation financière de l’entreprise. La SA a également l’obligation de conserver les documents comptables pendant dix ans.

L’appel à une fiduciaire de qualité est fortement recommandé pour la gestion de ces éléments, même s’il est possible de faire sa comptabilité soi-même.

Fiscalité

Les personnes morales, telles que les SA ou les SARL, sont soumises à différents impôts en Suisse.

Il existe en Suisse un impôts sur les bénéfices et un sur le capital, les bénéfices réalisés sont soumis à l’impôt fédéral direct, auquel s’ajoutent les impôts cantonaux et communaux, dont le taux varie selon le canton de l’entreprise. Par ailleurs, un impôt anticipé sera prélevé sur les versements de dividendes (35%).

Enfin, l’inscription à la TVA est obligatoire pour une SA si son chiffre d’affaires annuel dépasse les 100’000.- CHF.

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Gestion et administration d’une SA

Une Société Anonyme repose sur une structure de gouvernance bien définie, impliquant un conseil d’administration et des actionnaires aux rôles distincts. Comprendre ces mécanismes est essentiel pour garantir une gestion efficace et conforme aux obligations légales.

Rôle du conseil d’administration

Le conseil d’administration est responsable de la direction stratégique et de la supervision générale de la société anonyme. Il veille à ce que toutes les opérations soient menées en conformité avec les lois et les buts de l’entreprise.

Les réunions du conseil doivent avoir lieu au moins une fois par an, mais elles sont souvent plus fréquentes, surtout dans les grandes entreprises ou en période de changement stratégique majeur.

Le conseil d’administration est élu par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Droits des actionnaires

Les actionnaires d’une SA possèdent des droits spécifiques qui leur permettent d’influencer la gestion de l’entreprise :

• Les actionnaires ont le droit de vote sur des questions importantes lors des assemblées comme l’approbation des comptes, la distribution des dividendes, et la nomination ou la révocation des membres du Conseil d’administration.
• Ils ont accès aux informations financières de l’entreprise.
• Les actionnaires peuvent recevoir des dividendes proportionnels à leur investissement quand la société fait profit.

Les mécanismes de protection des minorités sont également en place pour éviter que les intérêts des petits actionnaires ne soient négligés ou lésés par les décisions des actionnaires majoritaires.

Distribution des bénéfices

Lorsqu’une la société réalise un bénéfice, elle peut décider de verser des dividendes à ses actionnaires.

Cette décision est prise par l’Assemblée générale des actionnaires, qui décide du montant à distribuer et des modalités de versement. Les dividendes ne sont versés que si la société est en bonne santé financière et si les obligations légales sont respectées, notamment en matière de réserves.

Important : avant de distribuer des dividendes, la SA est tenue de constituer des réserves légales pour se protéger contre d’éventuelles difficultés financières. Selon le Code des Obligations, la société doit affecter une partie de ses bénéfices à une réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne 20 % du capital-actions. Ces réserves jouent un rôle important dans la solidité financière de l’entreprise et constituent une sécurité pour les créanciers.