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Pour fermer une Sàrl ou une SA en Suisse, il faut décider sa dissolution devant notaire, régler ses affaires, puis demander sa radiation au registre du commerce. Entre ces étapes, la société existe toujours : elle doit payer ses dettes, terminer ses contrats et remplir ses obligations fiscales.
Vous souhaitez arrêter votre activité et savoir par où commencer ? Voici le déroulement d’une liquidation volontaire, les délais à comprendre et un exemple chiffré pour calculer ce que l’associé peut réellement récupérer.
Sommaire de l’article
L’essentiel
- Arrêter de travailler ne ferme pas la société. La dissolution ouvre la liquidation ; la radiation vient à la fin.
- Les créanciers passent avant les associés. Il faut régler les engagements et prévoir les frais de fermeture avant de distribuer un solde.
- Un an est le délai ordinaire avant la répartition. Il court depuis l’appel aux créanciers. Une réduction à trois mois exige l’attestation d’un expert-réviseur agréé.
- Même sans activité, la procédure reste nécessaire. Une Sàrl sans chiffre d’affaires peut encore avoir des comptes, des impôts ou un bail à traiter.
Fermer n’est pas faire faillite
Vous pouvez fermer une entreprise qui se porte bien : départ à la retraite, changement de métier, projet terminé. Si elle peut régler ses dettes, la liquidation volontaire sert à organiser cette fin d’activité.
Trois mots reviennent dans les démarches. La dissolution est la décision de mettre fin à la société. La liquidation est le travail qui suit : encaisser les factures clients, vendre les biens, payer les dettes et terminer les contrats. La radiation clôt ensuite l’inscription au registre du commerce.
Pendant la liquidation, l’entreprise conserve sa personnalité juridique et ajoute « en liquidation » à son nom. Elle peut encore accomplir les opérations nécessaires à sa fermeture. Elle n’est donc pas déjà radiée.
Et si l’argent manque ?
Une facture à payer demain et un client qui paiera dans deux mois créent un problème de trésorerie. Des actifs qui ne suffisent plus à couvrir les dettes posent un problème de surendettement. Ces situations appellent une analyse rapide, avant toute distribution aux associés.
Si, pendant la liquidation, l’actif ne couvre plus les dettes, les liquidateurs doivent en informer le tribunal (art. 743 CO). La procédure de faillite obéit à d’autres règles. La fermeture volontaire ne permet pas d’effacer les dettes ni de choisir librement les créanciers qui seront payés.
Fermer sa société avec Romain
Dissolution, rôle du liquidateur et radiation : retrouvez les étapes dans la vidéo de notre chaîne.
1:00 · Les trois notions
5:08 · Choisir le liquidateur
9:45 · La liquidation
14:55 · La radiation
Les cinq étapes de la fermeture
1. Décider la dissolution
Réunissez les statuts, un extrait récent du registre du commerce et la liste des associés ou actionnaires. Le notaire prépare l’acte de dissolution et les documents à déposer. La décision est prise par l’assemblée des associés ou des actionnaires, puis constatée en la forme authentique.
| Société | Majorité légale à réunir |
|---|---|
| Sàrl | Au moins deux tiers des voix représentées et majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. |
| SA | Au moins deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et majorité des valeurs nominales représentées. |
Les deux conditions doivent être remplies. Vérifiez aussi les exigences plus fortes prévues par les statuts. Ces règles figurent aux articles 808b et 821 CO pour la Sàrl, 704 et 736 CO pour la SA. La dissolution doit ensuite être inscrite au registre du commerce.
2. Désigner le liquidateur
Le liquidateur est la personne qui mène la fermeture jusqu’au bout. Il peut s’agir d’un dirigeant déjà en place ou d’un tiers désigné selon les règles applicables. Au moins un liquidateur doit être domicilié en Suisse et pouvoir représenter la société.
Avant de lui confier le mandat, convenez de qui tient les comptes, reçoit le courrier, règle les factures et prépare les déclarations. La nomination ne fait pas disparaître toutes les compétences des autres organes : celles du conseil d’administration subsistent dans la mesure compatible avec la liquidation. Pour une Sàrl, distinguez également les rôles des gérants et des associés.
3. Faire le bilan et informer les créanciers
À son entrée en fonction, le liquidateur dresse un bilan. Il recense ce que la société possède et ce qu’elle doit. Un inventaire des stocks et du matériel aide à distinguer les biens réellement vendables de ceux qui n’ont plus de valeur.
Les créanciers connus sont avisés individuellement. Pour les autres, un appel aux créanciers est publié dans la FOSC (Feuille officielle suisse du commerce), en respectant aussi les formalités prévues par les statuts. La règle actuelle n’impose plus trois publications pour une SA ou une Sàrl.
L’appel invite les personnes auxquelles la société doit de l’argent à se manifester. Il ne fait pas disparaître une dette parce que son créancier garde le silence. Pour un créancier connu qui ne se manifeste pas, la loi prévoit une consignation du montant. Les dettes non échues ou litigieuses doivent aussi être traitées : consignation, sûretés équivalentes ou report de la répartition selon l’article 744 CO.
4. Terminer les affaires en cours
Le liquidateur encaisse les créances, réalise les actifs et exécute les engagements. Concrètement, il suit les factures clients, vend le matériel, paie les fournisseurs et résilie les contrats dans les délais prévus. La dissolution ne résilie pas automatiquement le bail, les abonnements ou les contrats de travail.
La comptabilité continue pendant cette période. Si la liquidation se prolonge, il faut dresser des comptes annuels intermédiaires. Gardez les factures de vente des biens et justifiez leur prix, particulièrement si un associé les reprend.
Pour les salariés, vérifiez les délais de congé, les périodes de protection et, si les conditions sont réunies, les règles de licenciement collectif. Préparez les derniers salaires, les décomptes de cotisations et les sorties auprès de la caisse de pension. Les avoirs LPP des salariés ne servent pas à payer les dettes de la société.
5. Répartir le solde, puis demander la radiation
Après le règlement des obligations et le respect du délai légal, le solde peut être réparti selon les droits des associés ou actionnaires. Il faut auparavant établir les comptes finaux et traiter la fiscalité de cette distribution.
Une fois la liquidation terminée, les liquidateurs demandent la radiation au registre du commerce du canton du siège. Le registre attend les autorisations fiscales nécessaires avant d’inscrire la radiation. Les instructions cantonales précisent la forme et les signatures de la réquisition ; notre article sur les réquisitions au registre du commerce explique leur rôle.
Combien de temps faut-il prévoir ?
Le délai d’un an concerne la répartition de l’actif entre les associés. Il commence le jour de la publication de l’appel aux créanciers, pas le jour de la dernière facture ou du rendez-vous chez le notaire.
Une répartition peut intervenir après trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril (art. 745 CO). L’absence de dettes dans votre dernier relevé bancaire ne remplace pas cette attestation.
Un calendrier à comprendre
Si l’appel aux créanciers paraît en novembre, la voie ordinaire conduit à attendre novembre de l’année suivante pour répartir le solde. La voie abrégée peut permettre une répartition dès février, après l’expiration des trois mois et sous les conditions légales. Dans les deux cas, un bail encore à payer, un litige ou des comptes incomplets peuvent prolonger la fermeture.
Durant l’attente, l’argent n’est pas intégralement « gelé » : la société doit continuer à payer les dépenses nécessaires à sa liquidation. C’est le versement du solde aux associés qui est encadré. Et même lorsque celui-ci devient possible, la radiation n’est pas automatique : le dossier fiscal et les démarches au registre doivent être terminés.
Combien coûte la fermeture ?
Il n’existe pas de prix unique pour liquider une société. Le coût dépend surtout du travail restant : comptes à remettre à jour, actifs à vendre, litiges, personnel et contrats encore en cours.
Pour comparer deux propositions, demandez qu’elles distinguent l’acte notarié et les formalités, le mandat du liquidateur, la comptabilité et les déclarations fiscales. Ajoutez, le cas échéant, les honoraires de l’expert-réviseur pour une répartition après trois mois. Vérifiez les prestations incluses, les débours et la TVA.
Le budget doit également couvrir les dépenses qui continuent après l’arrêt des ventes. Ouvrez les contrats et remplissez un tableau comme celui-ci :
| À vérifier | Action concrète | Preuve à conserver |
|---|---|---|
| Bail et abonnements | Relever l’échéance, le préavis et le dernier paiement dû. | Résiliation acceptée, état des lieux, facture finale. |
| Clients et fournisseurs | Confirmer les soldes, encaisser les factures et traiter les contestations. | Rapprochement des comptes et accords écrits. |
| Salariés et assurances | Planifier les fins de contrat et les derniers décomptes. | Décomptes sociaux et confirmations de sortie. |
| Banque et courrier | Garder les accès et une adresse joignable jusqu’aux derniers règlements. | Relevés finaux et organisation des archives. |
Que récupère l’associé ?
Le capital social n’est pas une somme gardée de côté. Il a pu servir à financer l’activité, et des pertes peuvent l’avoir entamé. L’associé récupère seulement ce qui reste après le règlement des obligations, selon ses droits et le traitement fiscal applicable.
Exemple : la Sàrl de Marc
Situation fictive · montants illustratifs
Marc, domicilié en Suisse, est l’unique associé d’une Sàrl au capital entièrement libéré de 20’000 CHF. Il détient ses parts dans sa fortune privée. Il souhaite fermer son activité. Pour simplifier, la société n’a pas de salariés, de prêt d’associé ni de réserve d’apports de capital reconnue. La TVA éventuelle est déjà réglée.
Au terme des opérations, les encaissements et paiements correspondent au tableau suivant. Les frais et impôts sont des hypothèses, pas un tarif ni un taux applicable à toute entreprise.
| Calcul du solde | CHF |
|---|---|
| Argent en banque au départ | 85’000 |
| Factures clients encaissées | +15’000 |
| Produit de vente du matériel | +20’000 |
| Fournisseurs réglés | −20’000 |
| Loyers et contrats jusqu’à leur terme | −8’000 |
| Frais de fermeture | −7’000 |
| Impôts de la société | −5’000 |
| Actif net à répartir | 80’000 |
Ces 80’000 CHF ne sont pas tous du remboursement de capital : 20’000 CHF correspondent au capital nominal et 60’000 CHF constituent ici l’excédent de liquidation.
Dans le cas ordinaire du paiement de l’impôt anticipé, la société retient 35 % × 60’000 = 21’000 CHF pour l’AFC. Marc reçoit donc immédiatement 80’000 − 21’000 = 59’000 CHF, capital compris, lorsque les conditions de répartition sont remplies.
Les 35 % sont une retenue, pas nécessairement l’impôt définitif de Marc. Un remboursement peut être demandé si les conditions légales sont remplies, notamment celles liées à la déclaration et à la résidence du bénéficiaire. L’excédent reste à traiter pour l’impôt sur le revenu ; l’éventuel remboursement de l’impôt anticipé ne le rend pas exonéré.
Si, dans un autre dossier, il ne reste que 12’000 CHF après les obligations, un capital initial de 20’000 CHF ne crée pas un droit à récupérer les 8’000 CHF manquants. Et si la société doit de l’argent à l’associé au titre d’un prêt, cette dette doit être examinée séparément du capital et de l’excédent.
Terminer les démarches fiscales
Les impôts de la société
Vendre un bien peut faire apparaître un bénéfice. Par exemple, un équipement inscrit pour 2’000 CHF et vendu 5’000 CHF dégage une différence de 3’000 CHF, avant frais et autres corrections. Les réserves latentes, c’est-à-dire les écarts entre certaines valeurs réelles et comptables, doivent donc être examinées.
La liquidation ne met pas fin à la fiscalité de l’entreprise dès le vote de dissolution. Il faut finaliser les comptes et les déclarations, puis établir le calcul de la distribution. L’AFC demande notamment le formulaire 102 pour l’excédent de liquidation. Les éventuelles procédures de déclaration remplaçant le paiement de l’impôt anticipé ont leurs propres conditions.
Quand demander la radiation TVA ?
En cas de liquidation d’un patrimoine, l’assujettissement à la TVA prend fin à la clôture de cette procédure au sens de la TVA (art. 14 LTVA). La dernière vente habituelle n’est donc pas automatiquement la date de fin : il peut encore rester du matériel ou du stock à vendre.
Annoncez la cessation à l’AFC et coordonnez la date de radiation avec elle. L’article 66, alinéa 2, LTVA prévoit une annonce écrite dans les trente jours suivant la fin de l’activité entrepreneuriale, au plus tard à la fin de la procédure de liquidation. N’attendez pas la radiation au registre du commerce pour traiter ce dossier.
Le décompte final doit tenir compte des dernières opérations et des éventuelles corrections d’impôt préalable, notamment lors de reprises privées. Utilisez la démarche de radiation TVA de l’AFC. Une radiation ne dispense pas de déclarer les opérations qui restent imposables.
Le dossier à garder accessible
Pour ses contrôles avant radiation, l’AFC demande notamment les comptes des cinq derniers exercices, le bilan final de liquidation, la déclaration de l’excédent et les documents relatifs aux ventes ou prélèvements importants. Préparez-les avec votre fiduciaire avant de supprimer vos accès au logiciel comptable.
Après la radiation, désignez une personne et un lieu sûr pour les archives. L’article 747 CO prévoit la conservation du registre des actions et des livres de la société pendant dix ans après la radiation. Pour les pièces comptables, l’article 958f CO fixe aussi un délai de dix ans, à compter de la fin de l’exercice. Certains documents, notamment en matière immobilière ou de TVA, peuvent demander une conservation plus longue.
Et pour une raison individuelle ?
Une raison individuelle ne constitue pas une personne morale distincte de son propriétaire. Elle ne suit donc pas la dissolution notariale d’une Sàrl ou d’une SA.
Après la cessation, vous devez demander sa radiation si elle est inscrite au registre du commerce, informer la caisse de compensation AVS, régler les contrats et établir les comptes de cessation. Traitez séparément la TVA si vous y êtes assujetti. La radiation n’efface pas vos dettes personnelles ou professionnelles.
Si vous cessez définitivement votre activité indépendante après 55 ans révolus, ou ne pouvez plus la poursuivre pour cause d’invalidité, un régime particulier peut s’appliquer au bénéfice de liquidation selon l’article 37b LIFD. Faites examiner ses conditions avant de vendre les biens ou de les reprendre dans votre patrimoine privé. Ce régime ne s’applique pas simplement parce que vous fermez votre Sàrl.
Conclusion
Pour préparer la fermeture, commencez par quatre documents : les statuts, l’extrait du registre du commerce, les derniers comptes et la liste des contrats. Ils permettent au notaire et au liquidateur d’organiser la procédure et d’estimer le budget restant.
Le bon ordre est ensuite de régler les affaires de la société, traiter la fiscalité, répartir le solde lorsque les conditions sont remplies, puis obtenir la radiation. Garder ce fil évite de confondre l’arrêt des ventes avec la fin de vos obligations.
Questions fréquentes
Peut-on fermer une Sàrl sans activité ni dette ?
Oui, mais l’absence d’activité ou de dette apparente ne dispense pas de la dissolution, de l’appel aux créanciers et des démarches de liquidation. Vérifiez les comptes, les contrats et les impôts. Une radiation immédiate n’est pas la procédure ordinaire.
Faut-il encore publier trois appels aux créanciers ?
Non, la procédure actuelle d’une SA ou d’une Sàrl prévoit un appel aux créanciers dans la FOSC, en plus de l’avis aux créanciers connus et des éventuelles formalités statutaires. Il ne faut pas reprendre automatiquement l’ancienne règle des trois publications.
Peut-on fermer sa société en trois mois ?
Trois mois est le délai abrégé permettant de répartir l’actif après l’appel aux créanciers, sous réserve de l’attestation d’un expert-réviseur agréé et des autres conditions légales. Ce n’est pas une garantie de radiation dans ce délai. Les comptes, contrats et contrôles fiscaux peuvent prolonger la fermeture.
Le gérant peut-il devenir liquidateur ?
Oui, un dirigeant peut être chargé de la liquidation selon les règles applicables et la décision prise. Au moins un liquidateur doit être domicilié en Suisse et pouvoir représenter la société. La fonction exige de traiter les dettes, les comptes, les contrats et les démarches jusqu’à leur terme.
Peut-on fermer une Sàrl avec des dettes ?
Une liquidation volontaire peut servir à régler des dettes si la société dispose des moyens nécessaires. Si l’actif ne couvre plus les dettes pendant la liquidation, les liquidateurs doivent informer le tribunal. La radiation ne permet pas d’effacer des factures impayées.
Quand peut-on fermer le compte bancaire ?
Gardez-le tant que des paiements, encaissements, remboursements fiscaux ou distributions doivent encore passer par la société. Identifiez les dernières opérations avec le liquidateur avant de demander sa clôture. Arrêter les ventes ne signifie pas que tous les flux sont terminés.
Récupère-t-on les 20’000 CHF du capital de la Sàrl ?
Seulement si un actif net suffisant reste disponible après le règlement des obligations. Le capital a pu être utilisé ou absorbé par des pertes. Le remboursement du capital et l’excédent de liquidation doivent être distingués pour traiter correctement la fiscalité.
La radiation au registre du commerce ferme-t-elle le dossier TVA ?
Non. La radiation TVA se demande auprès de l’AFC et obéit à ses propres règles de fin d’assujettissement. Il faut traiter les dernières ventes ou reprises d’actifs et les décomptes. Coordonnez les deux démarches sans supposer que l’une remplace l’autre.
Sources et références
Sources consultées le 15 octobre 2026. L’exemple de Marc est fictif. Les montants ne constituent pas un devis de liquidation.
- Code des obligations : art. 335c, 335d à 335g et 336c (personnel), 704 et 808b (majorités), 736 et 821 (dissolution), 739 à 747 et 826 (liquidation et archives), 958f (pièces comptables).
- Registre du commerce vaudois : radier une SA, notamment les conditions de répartition de l’article 745 CO.
- Registre du commerce genevois : radier son entreprise, formalités selon la forme juridique et autorisations fiscales.
- AFC : impôt anticipé, rubrique sur la radiation après liquidation, formulaire 102 et conditions de remboursement.
- LTVA, art. 14 et 66 et AFC : radiation TVA.
- LIFD, art. 20, 37b et 58 : excédents de liquidation, cessation d’une activité indépendante et bénéfice imposable.
Romain Prieur est expert-comptable diplômé et fondateur d’Entreprendre.ch. Après plus de dix ans d’expérience dans l’audit et l’accompagnement d’entreprises en Suisse, il conseille des entrepreneurs sur la création, la comptabilité et la fiscalité de leur société.
