Passer de la raison individuelle à la Sàrl en Suisse

Votre activité a grandi. Vous signez des contrats plus importants, vous pensez engager du personnel ou vous souhaitez accueillir un associé. La raison individuelle, souvent pratique pour démarrer, ne répond peut-être plus aussi bien à vos besoins.

Passer de la raison individuelle à la Sàrl consiste à créer une société qui reprend votre activité. Cette société aura son propre patrimoine, ses contrats et ses obligations. Pour que la transition se passe bien, il faut donc préparer ce qu’elle reprend, ce qui reste à votre nom et la manière dont vous continuerez à travailler.

La fiscalité fait partie de cette préparation. Le fameux délai de cinq ans devient plus facile à comprendre lorsqu’on distingue les biens de votre activité indépendante des parts que vous détiendrez dans la Sàrl. Nous reprenons cette logique pas à pas, avec un exemple chiffré.

Pourquoi passer en Sàrl ?

En raison individuelle, vous exercez en votre propre nom. Si l’activité ne peut plus payer ses dettes, votre patrimoine personnel peut être engagé. La Sàrl crée une séparation : c’est en principe elle qui répond de ses dettes avec ses biens. Cette protection ne couvre toutefois pas tout. Une caution donnée à la banque ou une faute commise dans la gestion peut encore vous engager personnellement.

La Sàrl facilite aussi l’arrivée d’un associé. Chacun détient des parts, et les décisions peuvent être organisées dans les statuts et les accords entre associés. L’entreprise dispose ainsi d’un cadre pour se développer et, plus tard, être transmise.

Le choix doit également tenir compte des coûts et de votre rémunération. La société paiera ses impôts ; de votre côté, vous déclarerez notamment le salaire et les dividendes reçus ainsi que la valeur fiscale de vos parts. La bonne question est donc ce que la Sàrl change dans votre situation concrète. Notre comparaison raison individuelle ou Sàrl vous aide à examiner ces différences.

Comment votre activité passe-t-elle dans la Sàrl ?

Deux décisions se prennent ensemble : comment apporter le capital de la Sàrl et comment lui transférer l’activité existante. Vous pouvez utiliser certains biens de votre raison individuelle pour constituer la société, ou apporter de l’argent puis organiser la reprise. Dans les deux cas, il faut préciser les biens, les dettes et les contrats concernés.

Utiliser les biens de l’entreprise pour apporter le capital

Au lieu de verser uniquement de l’argent, vous pouvez apporter du matériel, des stocks ou d’autres biens admissibles. C’est ce que l’on appelle un apport en nature. La valeur qui compte est la valeur nette : si la Sàrl reprend aussi des dettes, celles-ci réduisent le montant effectivement apporté.

Si cette valeur ne suffit pas à couvrir les 20’000 CHF de capital, un complément en argent est possible. Les biens doivent être évalués et l’opération documentée, notamment par un contrat d’apport, un rapport de fondation et une attestation de vérification d’un réviseur agréé. Notre guide de l’apport en nature pour une Sàrl ou une SA explique ces conditions.

Apporter le capital en argent, puis transférer l’activité

Vous pouvez aussi constituer la Sàrl avec un apport en argent, puis lui transférer l’activité selon un contrat de reprise. Cette solution peut simplifier la constitution, mais elle ne règle pas à elle seule le transfert des dettes, des contrats ou la fiscalité.

Le délai fiscal de cinq ans peut également s’appliquer avec cette méthode. Ce qui compte est la manière dont l’exploitation est transférée et le traitement de ses valeurs fiscales. Le versement initial du capital en espèces ne permet pas, à lui seul, d’écarter cette règle.

À quoi sert le transfert de patrimoine prévu par la LFus ?

La loi sur la fusion, ou LFus, prévoit un mécanisme permettant à une entreprise individuelle inscrite au registre du commerce de transférer les actifs et les dettes figurant dans un inventaire. Ce transfert de patrimoine peut accompagner un apport en nature ou une autre reprise.

Il faut donc distinguer l’apport, qui sert à financer le capital, et le transfert de patrimoine, qui organise le passage des biens et des engagements à la société. Les contrats et les autorisations doivent être examinés dans ce cadre, avec les règles qui protègent les créanciers.

Un exemple pour comprendre le bilan de reprise

Imaginons que votre raison individuelle transfère 100’000 CHF de biens et de créances, avec 60’000 CHF de dettes. Elle apporte une valeur nette de 40’000 CHF. Cette somme pourrait être répartie entre 20’000 CHF de capital social et 20’000 CHF d’apport supplémentaire, appelé agio.

Les 40’000 CHF constituent ici les fonds propres apportés à la société. L’agio n’est donc pas une somme que la Sàrl vous doit automatiquement. Si une partie de la reprise doit au contraire être inscrite comme une dette envers vous, cela doit être prévu dans les actes et examiné fiscalement.

Regardez aussi la ligne « Banque » : la Sàrl n’a que 10’000 CHF disponibles. Si elle doit payer 30’000 CHF de fournisseurs avant d’encaisser ses clients, il lui manque 20’000 CHF. Un bilan équilibré ne suffit donc pas ; il faut aussi préparer les paiements. Notre guide du besoin en fonds de roulement explique ce décalage entre ventes et encaissements.

Fiscalité : comprendre le délai de cinq ans

Pour comprendre cette règle, il faut suivre ce qui vous appartient avant et après le passage en Sàrl. L’activité continue, mais vous ne détenez plus la même chose : auparavant, vous possédiez directement les biens de votre entreprise individuelle ; ensuite, vous détenez des parts d’une société qui possède elle-même ces biens.

Fortune privée et fortune commerciale : quelle différence ?

La fortune commerciale regroupe les biens qui servent entièrement ou principalement à votre activité indépendante : par exemple, les machines de votre atelier, ses stocks ou les factures que vos clients doivent encore payer. Même si la raison individuelle et vous ne formez qu’une seule personne sur le plan juridique, le fisc distingue ces biens professionnels de vos biens privés.

Lorsque vous vendez un bien de cette fortune commerciale avec un bénéfice, ce gain entre en principe dans votre revenu imposable d’indépendant. C’est la règle de l’article 18, alinéa 2, LIFD.

La fortune privée correspond aux biens qui ne relèvent pas de cette activité indépendante. Des parts de Sàrl que vous détenez à titre personnel peuvent en faire partie, même si vous travaillez comme salarié dans la société. Leur qualification dépend toutefois de votre situation. Le gain réalisé sur la vente de titres détenus dans la fortune privée est en principe exonéré d’impôt sur le revenu, selon l’article 16, alinéa 3, LIFD. Cela concerne le gain de vente : les salaires et les dividendes restent soumis à leurs propres règles d’imposition.

Pourquoi parle-t-on de réserves latentes ?

Avec le temps, la valeur réelle de votre activité peut dépasser sa valeur retenue pour les impôts. Du matériel amorti peut encore valoir de l’argent ; une clientèle développée au fil des années peut aussi donner de la valeur à l’entreprise sans apparaître au bilan. Cette différence constitue des réserves latentes : une valeur économique qui n’a pas encore été imposée.

Si vous vendez directement votre activité individuelle, ces réserves peuvent devenir un bénéfice imposable. En revanche, la loi permet de transférer une exploitation à une Sàrl sans les imposer immédiatement. Il faut notamment que l’assujettissement à l’impôt reste en Suisse, que la société reprenne les valeurs fiscales existantes et que le transfert porte sur une exploitation ou une partie distincte d’exploitation. Transférer seulement quelques biens isolés ne suffit pas nécessairement. Ce régime est prévu par l’article 19, alinéa 1, lettre b, LIFD.

La Sàrl reprend donc l’activité avec ses anciennes valeurs fiscales. On parle de neutralité fiscale, mais les réserves latentes ne disparaissent pas : si la société les réalise ensuite, par exemple en vendant les biens concernés, elles peuvent être imposées à son niveau.

À quoi sert le délai de cinq ans ?

Sans règle particulière, un indépendant pourrait transférer son activité dans une Sàrl sans impôt immédiat, puis vendre rapidement les parts comme un placement privé. Une plus-value liée à l’activité indépendante pourrait ainsi devenir un gain privé exonéré.

L’article 19, alinéa 2, LIFD encadre cette situation : si des parts sont vendues dans les cinq ans à un prix supérieur à la valeur fiscale du capital propre transféré qui leur correspond, les réserves latentes transférées font l’objet d’un rappel d’impôt. En cas de vente partielle, le rappel porte sur la proportion concernée.

Ce capital propre fiscal ne se limite pas forcément aux 20’000 CHF de capital social. Il peut comprendre d’autres apports reconnus fiscalement. Il faut le déterminer dans le dossier de transfert pour disposer de la bonne base de comparaison.

Un exemple : ce qui peut être imposé si vous vendez après trois ans

Reprenons une entreprise dont la valeur nette fiscale — la valeur fiscale des biens, diminuée des dettes — est de 40’000 CHF, entièrement apportée en fonds propres à la Sàrl. Supposons que sa valeur économique nette soit de 140’000 CHF. Les réserves latentes transférées s’élèvent donc à 100’000 CHF. Si toutes les conditions sont remplies, le transfert aux valeurs fiscales n’entraîne pas leur imposition immédiate.

Trois ans plus tard, vous vendez toutes les parts pour 140’000 CHF. Le prix dépasse les 40’000 CHF de capital propre fiscal transféré : les 100’000 CHF de réserves latentes sont alors repris dans l’imposition de votre ancienne activité indépendante, au titre de l’année du transfert.

Les 100’000 CHF représentent le revenu supplémentaire à imposer, pas le montant de l’impôt. Le calcul dépend de votre situation fiscale. Si vous aviez vendu seulement la moitié des parts pour 70’000 CHF, le rappel aurait porté, dans cet exemple, sur 50’000 CHF de réserves latentes. La société peut tenir compte des réserves ainsi imposées dans ses valeurs fiscales, conformément à l’article 19, alinéa 2, LIFD.

Exemple simplifié, hors autres ajustements et conséquences fiscales ou sociales. Il illustre le mécanisme, sans calculer une facture fiscale personnelle.

Quand les cinq ans commencent-ils ?

Le délai se rattache au transfert juridique. Si l’opération requiert une inscription au registre du commerce, la date déterminante est celle de la réquisition d’inscription ; sinon, c’est celle du transfert de propriété. Une reprise comptable ou fiscale avec effet rétroactif ne fait pas commencer les cinq ans plus tôt. Cette précision figure dans la circulaire AFC n° 5a, chiffre 3.2.2.4.

Faites inscrire la date de départ et l’échéance dans votre dossier. Si vous envisagez de faire entrer un associé ou de vendre une partie des parts, vous pourrez ainsi vérifier les conséquences avant de vous engager.

Que se passe-t-il après les cinq ans ?

Une vente effectuée après l’expiration du délai ne déclenche plus ce rappel d’impôt lié à la transformation. Si les parts appartiennent à votre fortune privée, le gain de vente peut alors bénéficier du principe d’exonération de l’article 16, alinéa 3, LIFD, sous réserve des règles particulières applicables à la cession.

Il reste essentiel de distinguer deux opérations : vous vendez vos parts, ou la Sàrl vend elle-même ses machines, sa clientèle ou son activité. Dans le second cas, le bénéfice est réalisé par la société. Attendre cinq ans ne rend donc pas toutes les ventes ou distributions exonérées.

Un autre délai de cinq ans peut s’appliquer lors de la vente

La liquidation partielle indirecte est une autre règle, prévue par l’article 20a, alinéa 1, lettre a, et alinéa 2, LIFD. Elle peut notamment concerner la vente d’au moins 20 % d’une société, lorsque les titres passent de votre fortune privée à la fortune commerciale de l’acheteur, par exemple une société d’acquisition.

Le risque apparaît si, dans les cinq ans suivant cette vente, l’acheteur fait distribuer des ressources qui existaient déjà dans la société lors de l’achat, étaient distribuables et n’étaient pas nécessaires à son activité. La participation du vendeur est également une condition : elle peut exister s’il savait ou devait savoir que ces ressources serviraient à financer le prix et ne seraient pas restituées.

Une vente après le délai de blocage de la transformation peut donc encore être concernée par cette seconde règle. Le premier délai part du transfert de l’activité ; le second se rattache à la vente des parts. Faites examiner le financement de l’acheteur et les garanties du contrat lorsque vous préparez une cession.

Et pour les impôts courants et la TVA ?

Après le transfert, la Sàrl paie l’impôt sur son bénéfice et, au niveau cantonal, sur son capital. Votre salaire constitue en principe une charge pour elle et un revenu pour vous. Les dividendes suivent un autre régime, avec une imposition partielle possible sous conditions. Une simulation permet de comparer ces coûts avec ceux de votre raison individuelle.

La TVA doit être traitée séparément. Une procédure de déclaration peut s’appliquer, voire être obligatoire, lors du transfert de l’activité. Il faut vérifier les conditions de l’article 38 LTVA et les démarches auprès de l’AFC : la nouvelle Sàrl ne reprend pas simplement l’ancien numéro TVA de votre raison individuelle.

Comment organiser la transition, étape par étape ?

Une fois le principe de la reprise et ses conséquences fiscales clarifiés, vous pouvez préparer la mise en place. Le plus simple est de travailler avec un calendrier commun pour les comptes, le notaire, les contrats et la facturation.

1. Préparer le bilan et fixer les dates

Commencez par recenser les biens, les créances, les dettes et les engagements de votre activité. Une facture client dont le paiement est incertain doit être examinée ; une machine entièrement amortie peut encore avoir de la valeur. Ce travail permet de distinguer ce qui figure dans les comptes, ce que le fisc retient et ce qui peut effectivement être apporté à la Sàrl.

Le début d’un exercice est souvent pratique pour organiser la reprise. Une rétroactivité fiscale peut être admise sous conditions, notamment si la réquisition d’inscription et les actes constitutifs sont déposés dans les six mois suivant la date du bilan de reprise et aboutissent à une inscription sans condition. Ce délai ne doit pas être confondu avec celui de cinq ans présenté plus haut.

Prévoyez ensuite la date à laquelle les biens et engagements seront juridiquement transférés et celle à laquelle la Sàrl commencera à facturer. Ces dates doivent être cohérentes avec les actes : une reprise fiscale au début de l’année ne signifie pas que la société existait déjà à cette date.

2. Valider la reprise et constituer la Sàrl

Faites préciser par écrit les éléments transférés, leur valeur et ce que vous recevez en échange : des parts, un éventuel agio ou une créance envers la société. Lorsque l’opération présente un enjeu fiscal important, une demande de prise de position préalable, souvent appelée ruling fiscal, permet de faire examiner le traitement envisagé par l’autorité compétente avant la réalisation.

Vous pouvez alors finaliser le nom, le siège, le but, les statuts et la gérance de la société. La constitution passe par un acte notarié, puis par l’inscription au registre du commerce. Notre guide pour créer une Sàrl en Suisse détaille ces démarches.

3. Organiser la reprise des contrats et du personnel

Le bail, le leasing, les assurances, les contrats clients et les licences sont souvent établis à votre nom. Vérifiez lesquels passeront à la Sàrl et quels accords sont nécessaires. L’objectif est que la nouvelle société puisse réellement utiliser les locaux, le matériel et les services dont l’activité dépend.

Si vous employez du personnel, les rapports de travail passent en principe à la Sàrl lors du transfert d’entreprise, sous réserve notamment du droit d’opposition prévu à l’article 333 CO. Il faut informer les salariés à temps et les consulter lorsque des mesures les concernant sont envisagées. Un nouveau contrat de travail n’est donc pas systématiquement nécessaire pour chacun.

4. Préparer la facturation, les paiements et la clôture de la RI

La Sàrl reçoit son propre numéro d’identification des entreprises (IDE). Elle doit disposer de son compte bancaire, de ses assurances et des affiliations sociales nécessaires. Son éventuel assujettissement à la TVA doit aussi être clarifié avant l’émission des premières factures.

Informez vos clients de la nouvelle raison sociale, des coordonnées bancaires et de la date d’effet. Distinguez les anciennes factures, les acomptes reçus et les prestations encore en cours : cela évite qu’un paiement arrive sur le mauvais compte ou qu’une facture soit établie au mauvais nom. Pensez aussi aux paiements en ligne et aux contrats récurrents.

Une Sàrl nouvellement constituée soumise à la LTPM doit également annoncer ses ayants droit économiques, c’est-à-dire les personnes physiques qui la contrôlent en dernier ressort, au registre suisse de transparence TranspaReg. Depuis l’entrée en vigueur du régime le 1er octobre 2026, cette annonce doit intervenir dans le mois suivant l’inscription de la nouvelle société au registre du commerce.

Enfin, clôturez les comptes de la raison individuelle, annoncez la cessation aux organismes concernés et demandez sa radiation du registre du commerce si elle y est inscrite et que l’activité individuelle a effectivement cessé. Coordonnez ces démarches avec le démarrage de la Sàrl pour maintenir les prestations et le suivi des encaissements.

Votre situation après le passage en Sàrl

Lorsque vous travaillez pour votre Sàrl contre un salaire, vous relevez en principe du statut de salarié pour cette activité. La société doit donc organiser votre rémunération, les cotisations sociales, l’assurance-accidents et la prévoyance professionnelle lorsque les conditions d’affiliation sont remplies.

Cette évolution a une conséquence parfois mal comprise : cotiser à l’assurance-chômage ne suffit pas pour avoir droit aux indemnités tant que vous gardez une influence déterminante sur l’entreprise. Notre article sur le chômage de l’associé-gérant de Sàrl explique cette situation.

Au quotidien, il faut également tenir une comptabilité complète et séparer les dépenses de la société de vos dépenses personnelles. L’argent disponible sur le compte de la Sàrl appartient à la société ; vos prélèvements doivent correspondre à un salaire, un remboursement justifié ou une autre opération correctement documentée.

Vos engagements antérieurs restent à examiner. Une caution personnelle ne disparaît pas parce que l’activité est transférée. En cas de transfert de patrimoine selon la LFus, l’article 75 prévoit aussi une responsabilité solidaire des anciens débiteurs pour les dettes antérieures, avec un délai de trois ans à compter de la publication du transfert ou, pour une créance exigible plus tard, de son exigibilité. Faites donc confirmer les engagements dont vous êtes effectivement libéré.

Préparer une Sàrl qui pourra prendre le relais

Le passage en Sàrl est réussi lorsque la nouvelle société peut poursuivre l’activité sans incertitude : les contrats sont traités, les clients savent qui les facture et la trésorerie permet de payer les premières échéances.

Commencez par le bilan de reprise et vos projets pour les prochaines années. Si vous envisagez une vente ou l’arrivée d’un associé, parlez-en dès cette étape : le délai de cinq ans et le traitement des parts doivent faire partie de la préparation.

Sources et repères

Références fiscales consultées le 2 novembre 2026. Les exemples sont simplifiés pour expliquer les mécanismes et ne constituent pas une décision fiscale.

• LIFD : art. 16, al. 3 (gains privés), art. 18, al. 2 (fortune commerciale), art. 19 (restructuration) et art. 20a (liquidation partielle indirecte).
• AFC : circulaire n° 5a, ch. 3.2, transfert d’une entreprise de personnes à une personne morale.
• AFC : circulaire n° 14 sur la liquidation partielle indirecte.
• Loi sur la fusion : art. 69 à 77, transfert de patrimoine et protection des créanciers.
• Code des obligations : constitution de la Sàrl, apports et transfert des rapports de travail.
• AFC : formulaires TVA, dont la déclaration selon l’art. 38 LTVA.
• TranspaReg : annonces et délais applicables aux sociétés.