Apport en nature en Sàrl ou SA : définition, exemples et démarches en Suisse

Lorsqu’un entrepreneur suisse envisage de fonder une Sàrl ou une SA, la question de la constitution du capital social ou du capital-actions se pose rapidement.

Si les fondateurs ne disposent pas toujours des liquidités nécessaires, ils possèdent parfois déjà des actifs utiles au projet : matériel, machines, brevets, véhicules ou bien immobilier. Dans ce cas, l’apport en nature permet de valoriser ces actifs non monétaires lors de la création de la société.

Cette solution implique toutefois plusieurs vérifications : quels biens peuvent être apportés ? Comment déterminer leur valeur ? Quelles formalités respecter pour que l’opération soit validée légalement ? Et quelles différences existent entre une Sàrl et une SA ?

L’équipe d’Entreprendre.ch vous propose un tour d’horizon des apports en nature : définition, avantages, contraintes, rôle du réviseur agréé, transfert de propriété, aspects immobiliers et points de vigilance.

Nous vous invitons également à consulter notre vidéo en lien avec le sujet afin de compléter votre compréhension.

Qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Lors de la création d’une Sàrl ou d’une SA en Suisse, les fondateurs peuvent choisir d’apporter des actifs non monétaires au capital de leur entreprise. Cette alternative au versement en espèces permet d’intégrer des biens matériels ou immatériels directement dans le patrimoine de la société, sous réserve de respecter certaines conditions légales.

Définition de l’apport en nature

Un apport en nature est un bien autre que de l’argent (numéraire) qu’un associé ou actionnaire décide d’intégrer dans le patrimoine social au moment de la fondation (ou parfois lors d’une augmentation de capital ultérieure).

À la différence d’un versement bancaire (apport en espèces), l’apport en nature peut prendre diverses formes : matériel de bureau, machines industrielles, brevets, parts dans d’autres entreprises, créances, ou encore immeubles. En contrepartie, l’apporteur reçoit des parts sociales (dans une Sàrl) ou des actions (dans une SA), qui lui octroient droits de vote et éventuels dividendes.

La notion clé réside dans le fait que ce bien doit avoir une valeur économique objectivable et qu’il doit pouvoir être transféré à la société de manière claire et irrévocable. Dès la constitution, la société devient propriétaire de l’actif en question.

Cela lui évite de mobiliser de la trésorerie pour acquérir l’élément, tandis que l’apporteur voit son patrimoine en nature converti en capital social.

Exemples fréquents d’apport en nature

Un indépendant qui possède déjà des véhicules professionnels peut les apporter à une Sàrl de transport ou de logistique, si ces véhicules sont utiles à l’activité et correctement évalués.

Dans le cas d’une start-up technologique, un logiciel, un brevet ou certains droits de propriété intellectuelle peuvent également être apportés à la société, pour autant que l’apporteur en détienne les droits et que leur valeur puisse être déterminée.

Un entrepreneur propriétaire d’un entrepôt, d’un local commercial ou d’un autre bien immobilier peut aussi envisager un apport immobilier, notamment dans le cadre de la constitution d’une SA.

Dans tous les cas, ces biens intègrent directement l’actif de la société. Le capital minimum légal, soit 20’000 CHF pour une Sàrl et 100’000 CHF pour une SA, peut ainsi être constitué en tout ou partie par la valeur de l’apport en nature.

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Les atouts et inconvénients d’un apport en nature

L’apport en nature est une solution avantageuse pour les entrepreneurs qui souhaitent limiter l’immobilisation de trésorerie et valoriser des actifs existants. Toutefois, cette option implique des contraintes réglementaires et des risques qu’il convient d’anticiper pour éviter tout déséquilibre financier ou juridique.

Avantages pour l’entrepreneur

L’apport en nature permet de réduire la trésorerie immobilisée, puisque le fondateur peut intégrer un actif qu’il possède déjà au capital de la société, sans devoir mobiliser immédiatement des liquidités.

Il permet aussi de valoriser directement certains biens, au lieu de les revendre ou de contracter un prêt pour financer la société. Le bien apporté est alors converti en parts sociales dans une Sàrl ou en actions dans une SA.

L’actif figure ensuite au bilan de la société, ce qui peut renforcer sa solidité vis-à-vis des partenaires et créanciers, à condition que l’évaluation soit fiable.

Dans certains cas, l’opération peut présenter un intérêt fiscal. Cela dépend toutefois de la nature du bien et de son mode de transfert. Une analyse au cas par cas reste nécessaire pour éviter des conséquences fiscales indésirables.

Risques et contraintes à anticiper

L’apport en nature doit respecter un cadre légal précis. Il ne suffit pas de déclarer la valeur du bien : certaines formalités sont nécessaires, notamment lors de la constitution devant notaire.

L’évaluation par un réviseur agréé est un point essentiel. Une valeur surestimée peut tromper les créanciers sur la solvabilité de la société, tandis qu’une valeur sous-estimée peut désavantager l’apporteur dans sa participation au capital.

Le transfert de propriété doit être effectif. Une fois apporté, le bien appartient à la société et non plus à l’entrepreneur. Par exemple, un immeuble sera inscrit au nom de la société.

Enfin, certains biens ne peuvent pas être apportés, notamment les services futurs, les droits strictement personnels ou les licences temporaires qui ne remplissent pas les conditions de disponibilité et de transférabilité immédiate.

Conditions légales et techniques pour l’apport en nature

En Suisse, les apports en nature doivent répondre à des critères précis. De plus, un réviseur agréé doit valider leur valeur avant leur intégration au capital social, garantissant ainsi la transparence et la sécurité de l’opération.

Disponibilité, transférabilité et évaluation

La loi suisse (Code des obligations, art. 628 pour la SA et art. 777 pour la Sàrl, complété par d’autres dispositions) insiste sur trois grands piliers :

• Le bien doit être disponible : l’entreprise doit pouvoir l’exploiter ou le liquider immédiatement si besoin (ce qui exclut les apports “promis” dans le futur).
• Le bien doit être transférable : l’apporteur doit prouver sa pleine propriété et garantir le bien contre l’éviction (par ex., pour un brevet, prouver qu’il n’y a pas de contrefaçon).
• La valeur doit être déterminable : un réviseur agréé atteste la valeur objective, basée sur les prix de marché, les amortissements éventuels, et l’utilité du bien pour la société.

Interventions du réviseur agréé

Un organe de révision indépendant (expert-réviseur agréé ou réviseur agréé, selon la taille du projet) doit :

• Examiner les biens (actifs matériels, immatériels ou titres).
• Contrôler la réalité et la propriété du bien.
• S’assurer de la justesse de l’évaluation : usage de méthodes appropriées (prix de marché, expertises, comparables, etc.).
• Établir un rapport de vérification qui sera joint au dossier de constitution ou d’augmentation de capital.

Cette vérification protège à la fois la société, les créanciers et les actionnaires minoritaires d’une possible manipulation de valeur.

Mention dans les statuts

Les statuts de la société doivent préciser :

• La description succincte de l’apport (type de bien, caractéristiques principales).
• La valeur attribuée et la contrepartie en parts sociales ou actions.
• Le nom de l’apporteur et la date de réalisation de l’apport.

Cette publicité répond à l’exigence de transparence. Lorsque l’apport en nature est prévu dès la fondation, il figure dans l’acte de constitution et sera publié dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). Les investisseurs et partenaires futurs savent ainsi exactement ce qui compose le capital de l’entreprise.

Apport en nature en Sàrl et en SA : les principales différences

Bien que la Sàrl et la SA permettent toutes deux l’apport en nature, certaines différences existent. Il est essentiel de comprendre ces spécificités avant de choisir la structure juridique adaptée à son projet.

Pour plus d’informations sur les différences entre la Sàrl et la SA en Suisse, vous pouvez également consulter notre vidéo sur le sujet.

Capital minimal et libération

Dans une Sàrl, le capital social minimum est de 20’000 CHF. Il peut être entièrement couvert par des apports en nature, à condition que leur valeur soit validée et que les formalités légales soient respectées. Le Code des obligations impose une libération intégrale du capital dès la constitution.

Quant à la SA, son capital-actions minimum s’élève à 100’000 CHF. Au moins 50 %, soit 50’000 CHF, doit être libéré dès la création, même s’il est fréquent de libérer l’ensemble du capital pour simplifier la démarche. Comme pour la Sàrl, l’apport en nature doit être mis à disposition immédiatement.

Publication et documentation

Dans une Sàrl, les apports en nature sont spécifiquement indiqués dans les statuts et annoncés lors de la publication dans la FOSC. Pour la SA, on parle également de “rapport de fondation” si la constitution se fait avec des apports en nature importants, et le réviseur joint son attestation.

Les formes légales demeurent comparables entre Sàrl et SA, mais la SA soulève souvent plus d’exigences formelles, en particulier si l’on s’attend à ce qu’elle grandisse ou attire des investisseurs externes.

Développer une Sàrl ou une SA avec un apport en nature

Une Sàrl peut plus aisément recourir à l’apport en nature pour rassembler un matériel ou un outillage spécifique, quand on sait que les associés y sont souvent proches de l’exploitation. En SA, l’apport en nature peut s’avérer stratégique pour lever du capital, notamment si un actionnaire apporte un ensemble d’actifs nécessaires (brevets, fonds de commerce).

La SA jouit d’une image plus “corporate” susceptible d’intéresser d’autres actionnaires, la vigilance concernant la valorisation est d’autant plus cruciale pour éviter les litiges ultérieurs.

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Quelle nature de biens peut-on apporter ?

Les entrepreneurs peuvent apporter une large variété de biens en nature. Cependant, seuls les actifs ayant une valeur objectivable et pouvant être transférés immédiatement sont acceptés dans le cadre de cette opération.

1. Biens matériels

• Équipements et machines : ordinateurs, matériel de production, véhicules professionnels, etc.
• Réseaux ou installations : mobilier, stocks de produits, outillage dans le BTP.
• Immobilier : terrain, entrepôt, local commercial, etc.

Exemple concret

Une Sàrl d’impression 3D voit l’un des cofondateurs apporter plusieurs imprimantes 3D professionnelles, évaluées à 30’000.- CHF par un expert-réviseur. Cet apport couvre la quasi-totalité du capital social requis (20’000.- CHF), tandis que le reste (10’000.- CHF) sert d’apport en espèces pour les besoins de trésorerie.

2. Biens immatériels

• Propriété intellectuelle : brevets, marques, droits d’auteur, logiciels.
• Titres et placements : actions d’autres sociétés, obligations, etc.

Exemple concret

Un ingénieur développe un algorithme sophistiqué pour l’analyse de données financières. Il transfère son algorithme en tant que brevet ou droit d’auteur à la SA qu’il fonde avec des investisseurs, ce qui lui permet de détenir 30 % du capital-actions, évalué à 50’000.- CHF.

3. Créances et droits personnels

Un entrepreneur peut apporter une créance qu’il détient sur un tiers, si celle-ci est jugée solide et réalisable. L’expert-réviseur doit toutefois vérifier la probabilité de recouvrement.

Il est crucial que cette créance soit cessionnée formellement à la société dès sa fondation pour que l’entreprise en devienne propriétaire.

Apport en nature d’un bien immobilier ou d’un terrain : quelles démarches ?

Apporter un bien immobilier au capital d’une société requiert des démarches spécifiques et certaines restrictions, comme les droits de préemption, peuvent s’appliquer.

Évaluation du bien immobilier et acte notarié

L’apport d’un immeuble nécessite une évaluation précise de sa valeur. Le réviseur agréé examine notamment le rapport d’expertise, la valeur vénale du bien et les éventuelles hypothèques existantes.

Le transfert de propriété doit également faire l’objet d’un acte authentique. En pratique, cela signifie qu’un acte notarié est nécessaire pour transférer l’immeuble à la société.

Droits de préemption et consentement conjugal

Dans certains cantons, la commune peut jouir d’un droit de préemption sur l’achat d’un immeuble, imposant au propriétaire de leur offrir la priorité. L’apporteur doit vérifier si cela s’applique.

Si le bien est en copropriété ou soumis au régime matrimonial (p. ex. acquêts), il faudra obtenir le consentement du conjoint pour éviter toute contestation ultérieure.

Fiscalité d’un apport immobilier

Un tel transfert peut engendrer des frais d’enregistrement foncier, des droits de mutation, voire des impôts particuliers si l’opération s’apparente à une cession avec plus-value latente.

Dans certains cas, la loi offre un régime favorable lorsque l’actif est versé à une société détenue principalement par l’apporteur, mais il convient de se renseigner précisément pour éviter les mauvaises surprises.

N’hésitez pas à faire appel aux services d’un expert ou d’une fiduciaire pour vous conseiller, vous accompagner et éviter les erreurs dans vos démarches.

Apport en nature d’un terrain, banque et prêt construction

Un terrain peut, en principe, faire l’objet d’un apport en nature dans une Sàrl ou une SA, à condition que sa valeur soit objectivable et que la propriété puisse être transférée à la société.

En pratique, ce type d’opération doit être anticipé avec le notaire, le réviseur agréé et la banque, surtout si le terrain est lié à un financement ou à un prêt de construction. La banque vérifiera notamment qui devient propriétaire du terrain, quelles garanties peuvent être constituées et si l’opération est compatible avec le financement prévu.

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Créer une Sàrl ou une SA avec un apport en nature : les étapes clés

La constitution d’une société avec un apport en nature suit un processus rigoureux dont chaque étape doit être respectée pour assurer la conformité légale de l’opération

1. Évaluation préparatoire

La première étape consiste à identifier le bien qui sera apporté à la société, par exemple du matériel, un brevet, des titres ou un bien immobilier. Il faut également vérifier que cet actif respecte les conditions requises, notamment sa disponibilité et sa transférabilité.

2. Démarche auprès d’un réviseur agréé

Un réviseur agréé doit établir un rapport permettant d’estimer la valeur de l’actif apporté. L’apporteur doit préparer les documents prouvant la propriété du bien, comme les factures, les titres de propriété, les brevets déposés ou tout autre justificatif utile.

3. Rédaction des statuts

Les statuts doivent mentionner clairement l’apport en nature. Ils précisent notamment la description du bien, sa valeur en francs suisses, l’identité de l’apporteur et les parts sociales ou actions reçues en contrepartie. Pour une SA, un rapport de fondation doit également détailler l’opération.

4. Ouverture du compte de consignation (le cas échéant)

Si l’apport en nature ne couvre pas 100 % du capital, l’apport numéraire restant doit être consigné en banque.

5. Signature de l’acte de constitution

L’Assemblée constitutive se tient devant le notaire, qui authentifie la création. Le réviseur transmet son attestation de vérification jointe au dossier.

6. Transfert effectif du bien

Le bien apporté doit être transféré de manière effective à la société. Pour un immeuble, cela implique généralement un acte notarié séparé et une inscription au registre foncier. Pour un brevet ou des titres, des formalités de cession et des modifications dans les registres concernés peuvent être nécessaires.

7. Enregistrement au Registre du Commerce

Le dossier est ensuite transmis au Registre du commerce avec les statuts, le procès-verbal de fondation et le rapport du réviseur. L’apport en nature est également publié dans la FOSC.

8. Mise à disposition de l’actif

Une fois la société inscrite, elle devient propriétaire du bien apporté. Les associés ou actionnaires voient alors leurs parts sociales ou actions confirmées en fonction de l’apport réalisé.

Conseils pratiques et précautions à prendre

Avant de constituer une Sàrl ou une SA avec un apport en nature, il faut anticiper les délais liés à l’évaluation du bien, à la préparation des documents et, si nécessaire, à l’acte notarié.

La valeur attribuée à l’actif doit rester réaliste afin d’éviter une surévaluation, des litiges entre associés ou des difficultés en cas de surendettement.

Il est aussi essentiel de conserver les preuves de propriété, comme les factures, titres de propriété, brevets, certificats de marque ou autres justificatifs utiles.

Les droits d’usage limités doivent être vérifiés avec prudence, car la société doit pouvoir disposer librement du bien apporté.

Enfin, les conséquences fiscales peuvent varier selon le canton et la nature de l’actif. En cas de doute, l’avis d’un expert permet d’éviter les mauvaises surprises.