Apport en nature en Suisse : créer une Sàrl ou une SA

Vous avez déjà les machines, le véhicule ou le logiciel nécessaires à votre activité, mais pas forcément l’envie de verser tout le capital de votre future société en espèces. L’apport en nature permet, sous certaines conditions, de constituer ce capital avec des biens que vous possédez.

L’idée est simple. Sa mise en œuvre mérite davantage d’attention : un bien utile n’est pas automatiquement admissible, et sa valeur ne se transforme pas en argent sur le compte bancaire. Voici comment préparer l’opération et éviter les confusions les plus courantes.

Comprendre l’apport en nature

Au lieu de verser uniquement de l’argent sur un compte de consignation, vous transférez un actif à la société. En échange, vous recevez des parts sociales dans une Sàrl ou des actions dans une SA. L’opération peut intervenir lors de la constitution ou d’une augmentation de capital.

Le bien devient la propriété de la société. Vous ne pouvez donc plus le vendre à titre personnel, ni le reprendre simplement parce que vous en étiez propriétaire auparavant. Votre participation au capital et le bien apporté sont désormais deux choses distinctes.

Un véhicule de livraison, des imprimantes professionnelles ou des droits sur un logiciel peuvent ainsi contribuer au capital social. Une prestation de travail que vous promettez d’effectuer dans les prochains mois ne le peut pas.

Exemple : du matériel ne crée pas de trésorerie

Dans cet exemple illustratif, vous constituez une Sàrl avec des imprimantes 3D dont la valeur d’apport retenue est de 20’000 CHF. Elles couvrent le capital social de 20’000 CHF. La société dispose de ces machines, mais elle n’a reçu aucun argent pour payer son loyer ou acheter de la matière première.

Si vous versez aussi 10’000 CHF en espèces, cet argent constitue un financement supplémentaire. Il faut décider et documenter sa nature : augmentation du capital, autre apport en fonds propres ou prêt de l’associé. Ce n’est pas un montant qui apparaît automatiquement parce que les machines auraient coûté plus cher à l’achat.

Le bilan d’ouverture

Reprenons les machines de 20’000 CHF et supposons que l’associé prête ensuite 10’000 CHF à sa Sàrl. Avant frais de constitution et autres opérations, le bilan simplifié est le suivant :

La société dispose de 10’000 CHF pour ses paiements, et non de 30’000 CHF. Elle doit aussi 10’000 CHF à l’associé. Le capital social figure au passif comme source de financement ; il ne représente pas une deuxième réserve d’argent que l’on pourrait dépenser.

Cette distinction devient décisive si votre activité encaisse tard. Une machine peut produire dès demain alors que le premier client ne paiera que dans deux mois. Votre budget doit financer cet intervalle : matières premières, loyer, assurances, salaires et charges sociales.

Comparer le coût des deux options

Comparez deux dossiers complets. Dans le premier, les biens servent à libérer le capital. Dans le second, le capital est versé en espèces et une acquisition des biens par la société est examinée séparément. Comparez les frais de préparation, de révision et de notaire, les conséquences fiscales et la trésorerie restante. Une opération moins exigeante en espèces au départ n’est pas nécessairement moins coûteuse.

L’apport est particulièrement cohérent lorsque la société a réellement besoin des actifs et que leur valeur est facile à démontrer. Il devient plus délicat si l’essentiel du capital repose sur un logiciel peu documenté, un stock difficile à écouler ou une créance dont le paiement est incertain.

Quels biens peut-on apporter ?

Les possibilités sont assez larges. Ce qui compte est moins la catégorie du bien que la réalité des droits transférés et la solidité de son évaluation.

Pour un logiciel, avoir payé le développeur ne suffit pas toujours à démontrer que tous les droits nécessaires vous appartiennent. Relisez les contrats, les licences et les composants utilisés. De même, un véhicule en leasing n’est généralement pas un véhicule dont vous pouvez transférer librement la propriété.

Une créance sur un client doit être distinguée d’une créance que vous détenez contre la société elle-même. La seconde peut relever d’une libération par compensation, dont le mécanisme et les pièces sont spécifiques.

Si vous apportez une activité déjà exploitée en raison individuelle, le sujet dépasse l’apport d’un bien isolé : les dettes, contrats et conséquences fiscales doivent aussi être examinés. Notre article sur le passage d’une raison individuelle à une Sàrl reprend cette situation.

Préparer une fiche par bien

Préparez un tableau avec la désignation exacte, le propriétaire, la date d’achat, la valeur proposée, les justificatifs et les éventuelles charges. Pour une machine, ajoutez le numéro de série et son état. Pour un logiciel, joignez les contrats de cession des droits. Pour un stock, distinguez les articles vendables des références obsolètes.

Ce travail évite un blocage fréquent : discuter du montant alors que la propriété ou la possibilité de transférer le bien n’est pas établie. Il facilite aussi l’accord entre associés : chacun voit ce qui entre réellement dans la société en échange des parts.

Les conditions légales

L’article 634 du Code des obligations fixe quatre conditions cumulatives. Le bien doit pouvoir figurer à l’actif du bilan, être transféré au patrimoine de la société, être à sa libre disposition dès l’inscription au registre du commerce et pouvoir être réalisé par transfert à un tiers. Pour un immeuble, la société doit disposer du droit inconditionnel d’en demander l’inscription au registre foncier.

En pratique, préparez les factures d’achat, inventaires, contrats, justificatifs de propriété et éléments d’évaluation. Une facture ancienne est utile pour prouver l’acquisition ; elle ne prouve pas que le bien vaut encore ce montant aujourd’hui.

Qui évalue et qui atteste ?

Les fondateurs expliquent la nature des apports et le bien-fondé de leur évaluation dans le rapport de fondation. Un réviseur agréé vérifie ce rapport et atteste par écrit qu’il est complet et exact, conformément aux articles 635 et 635a CO. Une expertise spécialisée peut être nécessaire pour étayer une valeur immobilière ou un actif immatériel.

Cette vérification de constitution reste nécessaire même si la société pourra ensuite renoncer au contrôle restreint de ses comptes par un opting-out. Il s’agit de deux missions différentes.

Une surévaluation peut léser la société et ses créanciers. Entre associés, elle peut aussi fausser la répartition du capital. Mettez-vous d’accord sur la méthode et les justificatifs avant de discuter du pourcentage attribué à chacun.

Quelles mentions dans les statuts ?

Les statuts indiquent notamment l’objet et l’évaluation de l’apport, l’identité de l’apporteur, les titres remis en échange et toute autre contre-prestation de la société. Ces règles s’appliquent à la Sàrl par renvoi de l’article 777c CO. L’apport doit être documenté dans le dossier transmis au registre du commerce.

Les règles de capital

Le principe de l’apport en nature et sa vérification sont comparables dans les deux formes. Ce sont surtout les règles de capital et l’organisation de la société qui changent.

Dire qu’une SA doit toujours libérer « 50 % de son capital » est imprécis. Pour une SA au capital de 100’000 CHF, le minimum de 50’000 CHF représente effectivement la moitié. Pour un capital plus élevé, le calcul doit aussi respecter le minimum de 20 % par action.

Vous pouvez combiner apports en nature et espèces. Le choix entre les deux formes dépend ensuite du projet, des associés et du financement recherché. Les articles sur la Sàrl et de la SA détaillent ces différences.

Apporter un immeuble ou un terrain

Un apport immobilier demande de réunir le notaire, le réviseur et, si le bien est financé, la banque suffisamment tôt. Vérifiez la valeur du bien, les dettes reprises, les garanties et les conditions du crédit. La valeur brute de l’immeuble n’est pas nécessairement la valeur nette disponible pour couvrir le capital.

Le transfert immobilier nécessite la forme authentique et les démarches auprès du registre foncier. L’article 634 CO permet un acte authentique unique établi par un officier public au siège de la société lorsque l’apport porte sur des immeubles situés dans plusieurs cantons.

Les droits de préemption, la copropriété, la protection du logement familial ou certaines restrictions d’acquisition peuvent intervenir selon le bien et les parties. Le seul fait d’être marié ne signifie pas que tout apport immobilier exige automatiquement l’accord du conjoint : le notaire doit examiner la situation précise.

Fiscalité et financement de construction

Les frais fonciers, droits de mutation et impôts éventuels dépendent du canton et de l’opération. Apporter un immeuble à une société que vous détenez ne garantit pas la neutralité fiscale. Faites chiffrer le coût du transfert avant de signer.

Si le terrain doit servir de base à un prêt de construction, la banque doit valider le changement de propriétaire et les garanties envisagées. Ne partez pas du principe qu’un financement accordé personnellement sera repris à l’identique par la nouvelle société.

Les étapes de constitution

1. Dresser l’inventaire. Identifiez chaque bien, son propriétaire, les charges éventuelles et les droits à transférer.
2. Établir une valeur défendable. Rassemblez les justificatifs et faites réaliser les expertises nécessaires.
3. Organiser le contrôle. Faites intervenir le réviseur assez tôt pour éviter de découvrir une difficulté la veille du rendez-vous chez le notaire.
4. Préparer les actes. Le contrat d’apport, le rapport de fondation, l’attestation et les statuts doivent être cohérents entre eux.
5. Consigner la part en espèces, lorsqu’une partie du capital est libérée en numéraire.
6. Signer la constitution et déposer le dossier au registre du commerce, avec les pièces et réquisitions nécessaires.
7. Finaliser le transfert et la comptabilité. Vérifiez les inscriptions particulières, la mise à disposition des biens et leur traitement dans le bilan d’ouverture.

Faites correspondre l’inventaire, le contrat, les statuts et le bilan d’ouverture : le même bien doit être décrit avec la même valeur dans tout le dossier. Préparez en parallèle un budget de trésorerie pour les premiers mois.

Avant de vous lancer

Un apport en nature est réussi lorsque trois éléments sont réunis : des biens réellement nécessaires à l’activité, une valeur défendable et assez de trésorerie pour démarrer. Commencez par l’inventaire et le budget, puis faites coordonner les actes et la vérification. Vous saurez ainsi ce que votre société possédera, ce qu’elle devra et ce qu’elle pourra effectivement payer.

Sources

• Code des obligations, art. 632, 634, 635, 635a et 777c.
• Portail PME du SECO : forme juridique de la Sàrl.
• Portail PME du SECO : évaluation d’une entreprise.